ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5620/2025

г. Челябинск

30 июля 2025 года

Дело № А07-20991/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спицыной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации «Фонд развития промышленности Республики Башкортостан» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2025 по делу № А07-20991/2022.

Некоммерческая организация «Фонд развития промышленности Республики Башкортостан» (далее – истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «М-Робо» (далее – ответчик, ООО «М-Робо») о взыскании задолженности по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 в размере 14 800 000 руб., пеней за просрочку оплаты (неуплату) основной задолженности по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 за период с 05.05.2022 по 31.07.2023 в размере 5 422 500 руб.; пеней за просрочку оплаты (неуплату) основной задолженности за период с 01.08.2023 до момента фактической уплаты основной с задолженности - 14 800 000 руб., исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки; пеней за нарушения срока предоставления отчетности в размере 57 150 руб.; пеней за просрочку (неуплату) процентов за пользование займом в размере 12 854 руб. 79 коп; об обращении взыскания путем проведения публичных торгов на движимое имущество: фрезерный обрабатывающий центр LinX2, 2019 года выпуска, с  заводским номером 6, с инвентарным номером 00132, в количестве единиц – 1; линия порошковой покраски, 2020 года выпуска, с заводским номером 378, с инвентарным номером 33, в количестве единиц – 1; система плазменной резки РМХ 125, 2020 года выпуска, с заводским номером 125-013811, с инвентарным номером 32, в количестве единиц – 1; лазерное оборудование UR/1530 1000 Вт Raycus, 2020 года выпуска, с заводским номером QY-LCF1000-1530GI 201124, с инвентарным номером 005, в количестве единиц – 1; гидравлический листогиб CHD-PB130T/3200 CNC, 2020 года выпуска, с заводским номером 201017, с инвентарным номером 018, в количестве единиц – 1 (с учетом уточнения исковых требований, т. 2 л.д. 106-107).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), Автономная некоммерческая организация «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» (далее – Агентство), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Агентство обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением, в котором просило произвести процессуальное правопреемство на стороне взыскателя с Фонда  на Агентство в размере фактически исполненных обязательств в сумме 10 292 140 руб. 60 коп. по делу № А07-20991/2022 по требованию Фонда к ООО «М-Робо» о взыскании задолженности по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 и об обращении взыскания на принадлежащее ООО «М-Робо» на праве собственности движимое имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2025 (резолютивная часть 08.04.2025) указанное заявление Агентства удовлетворено.

С указанным определением суда не согласился Фонд (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Агентства.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что Фонд является кредитором ООО «М-Робо» в рамках договора целевого займа ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 и соответственно имеет преимущественное право на получение денежных средств от реализации залогового имущества. Условия договора поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 ухудшают положение Фонда как кредитора, так как целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Равные права кредитора (залогодержателя) и поручителя означают лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения требований при недостаточности выручки от реализации предмета залога.

Податель апелляционной жалобы также сослался на обременительные условия договора поручительства, указал, что Фонд также предусматривает типовую форму договоров поручительства, однако не является организацией, специализирующейся на данном виде деятельности, а также ни разу не выступал поручителем по какой-либо из сделок со сторонними организациями. Апеллянт сослался на неприменение спорного п. 5.4. договора поручительства в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что удовлетворение требований Агентства о замене взыскателя в размере фактически исполненных обязательств в сумме 10 292 140 руб. 60 коп. на равных условиях с Фондом противоречит действующему законодательству.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

От Фонда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 АПК РФ удовлетворено апелляционным судом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции Агентства поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором заявитель просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел  оснований для отмены обжалуемого определения суда.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). К поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между Агентством (поручитель), ООО «М-Робо» (заемщик) и Фондом был заключен договор поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 (далее также – договор поручительства т. 3 л.д. 11-14), согласно п. 1.1 которого поручитель за обусловленную договором плату обязуется за счет средств гарантийного фонда отвечать перед Фондом за исполнение заемщиком обязательств по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ18 от 10.11.2020, заключенному между Фондом и заемщиком, в части возврата фактически полученной заемщиком суммы основного долга займа в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Пунктом 1.3. договора поручительства предусмотрено, что ответственность поручителя по договору перед Фондом за исполнение заемщиком обязательств по договору займа в части возврата суммы основного долга является субсидиарной. 

Согласно п. 1.4. договора поручительства размер поручительства ограничен суммой 10 500 000 руб., что составляет 70 % от суммы основного долга займа. 

В силу п. 1.5. договора поручительства объем ответственности поручителя при предъявлении Фондом требований об уплате задолженности за заемщика составляет 70 % процентов от суммы не исполненных заемщиком обязательств по договору займа в части возврата суммы основного долга на момент возникновения просроченной задолженности, но в любом случае не более суммы, указанной в п. 1.4. настоящего договора. При этом объем ответственности поручителя уменьшается пропорционально уменьшению размера обязательств заемщика по возврату основного долга по договору займа.

Пунктом 5.1. договора поручительства предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательства по настоящему договору (обязательства за заемщика по договору займа), переходят права требования к заемщику, залогодателям и поручителям (за исключением поручителя) в том же объеме, в котором поручитель фактически удовлетворил требования Фонда, в том числе и право залога, которое имел Фонд как залогодержатель.

На основании п. 5.2 договора поручительства после исполнения обязательств по настоящему договору (в том числе в части) поручитель в срок не позднее 5 рабочих дней с даты перечисления денежных средств (части денежных средств) предъявляет Фонду требования о предоставлении документов и информации, которые удостоверяют права требования Фонда к заемщику.

В соответствии с п. 5.3 договора поручительства Фонд в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения требования от поручителя передает поручителю все документы и информацию, которые удостоверяю права требования Фонда к заемщику, а также права, обеспечивающие эти требования. Передача производится по акту в подлинниках, а в случае невозможности сделать это - в виде нотариально удостоверенных копий.

По условиям п. 5.4 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств по настоящему договору (в том числе и в части) поручитель и Фонд становятся созаёмщиками и залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества, а также за счет денежных средств, поступивших от заемщика или остальных поручителей (кроме поручителя) в счет исполнения обязательств по договору займа. Денежные средства, поступившие от заемщика и (или) поручителей (кроме поручителя) либо от реализации заложенного имущества в счет исполнения обязательств по договору займа, распределяются между поручителем и Фондом пропорционально размерам их требований.

Пунктом 5.5. договора поручительства определено, что поручитель реализует свое право требования, возникшее из факта выплаты по настоящему договору, предъявив соответствующее требование к заемщику, его поручителям и (или) обратив взыскание на предмет залога в той части, в которой поручитель удовлетворил требование Фонда, в судебном порядке в соответствии с законодательством, в том числе как путем предъявления иска, так и путем процессуального правопреемства с Фондом.

Согласно п. 6.2 договора поручительства поручительство прекращается по истечении 120 календарных дней начиная с даты, указанной в договоре займа как окончательная дата возврата основного долга займа по договору займа, то есть 09.03.2023. Условия настоящего пункта не применяются в случае прекращения поручительства по обстоятельствам, указанным в пункте 6.3. настоящего договора.

В связи с неисполнением ООО «М-Робо» взятых на себя обязательств по договору займа, неисполнением судебного акта по настоящему делу, Фонд обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с Агентства, как с поручителя, задолженности по договору поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 за неисполнение ООО «М-Робо» обязательств перед Фондом по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 по делу № А07-6361/2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между Фондом и Агентством, согласно которому стороны признали, что задолженность Агентства перед Фондом по договору поручительства № ДЗ-10/11-2020АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 за неисполнение ООО «М-Робо» обязательств перед Фондом по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020АКМ-18 составляет 10 292 140 руб. 60 коп. Кроме того, стороны согласовали, что Агентство погашает задолженность перед Фондом в размере 10 292 140 руб. 60 коп. в срок до 20.12.2023 включительно.

19.12.2023 платежным поручением № 7 Агентство перечислило на расчетный счет Фонда денежные средства в размере 10 292 140 руб. 60 коп. в счет погашения задолженности по договору целевого займа № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 с ООО «М-Робо» во исполнение договора поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020, согласно мировому соглашению от 30.11.2023.

Обязательства Агентства перед Фондом были выполнены в полном объеме.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с учетом положений п.п. 5.1, 5.4 договора поручительства Агентству перешло право требования в объеме, в котором фактически удовлетворены требования Фонда, в том числе и право залога, которое имеет Фонд как залогодержатель.

Доводы апелляционной жалобы Фонда о том, что Фонд является кредитором ООО «М-Робо» в рамках договора целевого займа ДЗ-10/11-2020 АКМ-18 от 10.11.2020 и соответственно имеет преимущественное право на получение денежных средств от реализации залогового имущества перед Агентством, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

На основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» даны разъяснения применения нормы, содержащейся в пункте 4 статьи 364 ГК РФ, согласно которым поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований, как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. При этом допускается, что иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» указано, что к поручителю, исполнившему обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором поручителя с должником или вытекать из отношений между ними (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ). В частности, поручителем и должником может быть заключено соглашение, устанавливающее порядок, размер и иные условия возмещения расходов поручителя (далее – договор о покрытии расходов поручителя).

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» установлено, что если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать, что иные порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя могут определяться соглашением между ними (статья 309.1 ГК РФ).

Судом первой инстанции было установлено, что заключенным между Фондом и Агентством договором поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 предусмотрен иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя, а именно: после исполнения поручителем обязательств по договору (в том числе в части) поручитель и Фонд становятся созаемщиками и созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества в счет исполнения обязательств по договору займа. Денежные средства, поступившие от заемщика и (или) поручителей либо от реализации заложенного имущества в счет исполнения обязательств по договору займа, распределяются между поручителем и фондом пропорционально размерам их требований (п. 5.4. договора).

Поручитель реализует свое право требования, возникшее из факта выплаты по настоящему договору, предъявив соответствующее требование к заемщику, его поручителям и (или) обратив взыскание на предмет залога в той части, в которой поручитель удовлетворил требование фонда в судебном порядке в соответствии с законодательством, в т.ч. как путем предъявления иска, так и путем процессуального правопреемства с Фондом (п. 5.5. договора).

Указанные условия договора согласуются с вышеприведенными разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации и, вопреки доводам апеллянта, не противоречат пункту 4 статьи 364 ГК РФ.

В отсутствие спора о признании несостоятельным (банкротом) ООО «М-Робо» либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в пункте 19 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), и указывать в резолютивной части определения на субординацию требований кредиторов по отношению к должнику является преждевременным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявителем были представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство, каких-либо исключений, предусматривающих внесудебный порядок установления процессуального правопреемства, законодательством не предусмотрено, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление Агентства о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в размере фактически исполненного обязательства в сумме 10 292 140 руб. 60 коп.

Доводы апеллянта о том, что условия договора поручительства № ДЗ-10/11-2020 АКМ-18-ГФ-04 от 10.11.2020 ухудшают положение Фонда как кредитора, носят обременительный характер, что условия п. 5.4. договора поручительства не подлежат применению в соответствии со статьей 10 ГК РФ, отклонены апелляционным судом, поскольку данные условия договора поручительства являются действующими, в установленном законом порядке судом не признаны недействительными, а реализация таких условий не является злоупотреблением правом, поскольку не противоречит разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2025 по делу № А07-20991/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу некоммерческой организации «Фонд развития промышленности Республики Башкортостан» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков