﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3422/21 

Екатеринбург

15 июля 2021 г.

 

Дело № А07-16035/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Тимофеевой А. Д., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального коммерческого банка общество с ограниченной ответственностью в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Центркомбанк, Банк, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 27.11.2020 по делу                    № А07-16035/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021  по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктСервис» (далее – общество «НефтеПродуктСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Центркомбанку (далее – ответчик) об обязании ответчика, в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге транспортного средства Трицикл BRP CAN-AM RD SPYDER RT-S 991 SE5 M11 VIN 2 BXJBWCIXBV001307, год выпуска 2011 из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда; об обязании Центркомбанка, в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации Агентство по страхованию, вкладов передать обществу «НефтеПродуктСервис» паспорт транспортного средства на Трицикл BRP CAN-AM RD SPYDER RT-S 991 SE5 M11 VIN 2 BXJBWCIXBV001307, год выпуска 2011 в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг» (далее – общество «Дельта-Лизинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 27.11.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

Центркомбанк обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что поскольку Банк не был уведомлен о заключении между обществом «Дельта-Лизинг» и обществом «НефтеПродуктСервис» договора аренды с последующим выкупом (лизинга)               от 01.06.2016 № 148А, то в рассматриваемом случае применению подлежит   пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17), а также положения норм статей 335, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ №25), положения норм статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что при заключении договора лизингополучатель обязан был принять все необходимые и достаточные меры к получению информации об отсутствии обременений в отношении предмета лизинга. То обстоятельство, что договор аренды с последующим выкупом (лизинга) от 01.06.2016 был заключен спустя два года после заключения договора о залоге от 18.06.2014 № 060614/03-З указывает на непредусмотрительность, как признак злоупотребления правом со стороны лизингополучателя.

В отзыве на кассационную жалобу общество «НефтеПродуктСервис» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. По мнению истца, судами установлены все фактические обстоятельства дела, и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество «НефтеПродуктСервис» считает, что Центркомбанк, заключая в течение длительного времени кредитные договоры с обществом «Дельта-Лизинг» не могло не знать о том, что заложенное имущество является предметом лизинга. Кроме того, вопросы добросовестности общества «НефтеПродуктСервис» были предметом исследования судов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Дельта-Лизинг» (арендодатель) и обществом «НефтеПродуктСервис» (арендатор) был заключен договор аренды с последующим выкупом                           от 01.06.2016 № 148А (далее – договор №148А), согласно которому арендатор предоставляет арендатору в аренду на срок 12 следующее транспортное средство: ТРИЦИЛ BRP CAN-AM RD SPYDER RT-S 991 SE M 11, VIN: 2 BXJBWCIXBV001307, цвет: серый, ПТС 78 УН 459735 (п. 1.1 договора, далее -  имущество).

Согласно п. 1.2 договора стоимость имущества на момент его  передачи арендатору оценена сторонами в 650 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 99 152 руб. 54 коп.

Имущество передается арендатору по акту приема-передачи не позднее 2 банковских дней с момента заключения договора (п. 1.3 договора).

На основании п. 3.2.3 договора арендатор обязуется ежемесячно в срок не позднее 25 числа месяца производить оплату за аренду имущества. В силу п. 4.1 договора арендная плата за пользование и ежемесячный платеж определяется графиком платежей (приложение №1 к настоящему договору).

В соответствии с п. 4.3 договора по истечении срока договора арендатор вправе выкупить имущество, указанное в п. 1.1 настоящего договора, по стоимости, указанной в графике платежей (приложение № 1 к настоящему договору). Согласно п. 4.4 договора при передаче имущества в собственность арендатора стороны подписывают двусторонний акт передачи имущества по форме ОС-1.

Общая сумма платежей по графику составляет 751 700 руб., в том числе НДС, включая выкупную стоимость в размере 50 000 руб. Согласно графику платежей по договору срок последнего платежа – июнь 2017 года.

Транспортное средство было передано истцу в аренду по акту приема-передачи от 01.06.2016.

Как указал истец, общество «НефтеПродуктСервис» выполнило свои обязательства по договору, в том числе по оплате выкупной стоимости, 30.06.2017 подписан акт сверки взаиморасчетов по договору от 01.06.2016, имущество 30.06.2017 передано в собственность истца по акту о приеме-передаче объекта основных средств.

В обеспечение исполнения обязательств обществом «Дельта-Лизинг» (заемщик) перед Уфимским филиалом Центркомбанка (кредитором) по кредитному договору от 06.06.2014 №060614-К (кредитный договор), залогодатель предоставил в залог залогодержателю имущество, находящееся  залогодателя на праве собственности.

Между обществом «Дельта-Лизинг» и Центркомбанком заключен договор о залоге от 18.06.2014 № 060614/03-З, предметом которого являются два транспортных средства, включая спорное имущество.

В соответствии с п. 1.4 договора о залоге предмет залога на момент передачи в залог оценивается сторонами в сумме 1 190 000 руб. 

Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством (п. 3.18 договора).

Ссылаясь на нахождение паспорта транспортного средства у ответчика связи с тем, что указанное имущество являлось предметом залога по кредитному договору, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием передать паспорт спорного имущества.

Указав, что наличие сведений о залоге транспортного средства в реестре уведомлений о залоге движимого имущества нарушает права общества «НефтеПродуктСервис» и выражается в невозможности зарегистрировать и свободно распоряжаться транспортным средством в отсутствии ПТС, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что исковые требования являются правомерными и подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции   исходил из исполнения истцом в полном объеме обязательств по договору аренды с последующим выкупом №148А, перехода к нему права собственности на транспортное средство и прекращение залога, возникшего по договору                 от 18.06.2014 №060614/03-З. 

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным. При этом указал, что, поскольку основным видом деятельности общества «Дельта-Лизинг», согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении является сдача имущества в лизинг, Центркомбанк, заключая договор залога с указанным лицом, должен был знать, что предмет залога является одновременно предметом лизинга.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе, договор аренды с последующим выкупом                           от 01.06.2016 № 148А, акт приема-передачи от 01.06.2016, акт сверки взаиморасчетов по договору от 01.06.2016, акт о приеме-передаче объекта основных средств, кредитный договор от 06.06.2014 №060614-К, договор о залоге от 18.06.2014 № 060614/03-З, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что, поскольку  право собственности на автомобиль перешло истцу, залог указанного автомобиля, возникший на основании договора залога,  прекращен и оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного средства не имеется.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий заключенных между сторонами договоров не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При этом судами верно принято во внимание, что общество «Дельта-Лизинг» в рамках основной осуществляет именно деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу), о чем знал и должен был знать Центркомбанк. Надлежащих доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено, обстоятельств того, что Банк не должен был знать о том, что спорное имущество является предметом договора лизинга либо будет передан в лизинг судами не установлено, из материалов дела не следует.

Оснований для переоценки выводов суда, сделанных на основе исследования и оценки, представленных сторонами в обоснование своей позиции в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограниченных полномочий предусмотренных нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17, суды верно указали на прекращение залога предмета лизинга в силу пункта 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем требования общества «НефтеПродуктСервис» удовлетворили полностью, обязав ответчика возвратить истцу оригиналы паспортов транспортных средств и направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомления об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записей о залоге в отношении залогового имущества.

Доводы заявителя жалобы относительно недобросовестности истца, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку факт наличия залогового обременения влечет распределение правовых рисков в порядке, предусмотренном пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в силу чего на истца не может быть возложено бремя доказывания своей добросовестности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Центркомбанка не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сформулированы без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Центркомбанка – без удовлетворения.

Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 27.11.2020 по делу № А07-16035/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021   по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального коммерческого банка общество с ограниченной ответственностью в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                            А.Д. Тимофеева 

 

                                                                                             О.В. Абознова