г. Владимир

Дело № А43-32458/2021

«09» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2022.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 09.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2022 по делу                                 № А43-32458/2021, принятое по заявлению ФИО4                    об установлении процессуального правопреемства – замене кредитора ФИО5 в реестре требования кредиторов ФИО2 на заявителя,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных                          о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - ФИО2, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО4 (далее - ФИО4) с заявлением об установлении правопреемства - замене кредитора ФИО5 (далее - ФИО5) в реестре требований кредиторов должника на                    ФИО4

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.09.2022 удовлетворил заявленное требование, заменил ФИО5 на ФИО4 в реестре требований кредиторов ФИО2 в размере 4 651 300 руб. как требования кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее - финансовый управляющий, ФИО3) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Финансовый управляющий в обосновании апелляционной жалобы указывает на сомнения в совершении сделки - договора уступки требования (цессии) от 09.06.2022, а также в действительности оплаты по договору. Финансовый управляющий ходатайствовал об истребовании от ФИО5 отзыва по заявленному требованию, копии документов об оплате, представленные ФИО4 в суд, не были предоставлены финансовому управляющему. Указывает, что не ознакомлен с данными документами.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу указала законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, отсутствие оснований для его отмены, возразила против удовлетворения ходатайства финансового управляющего об истребовании документов.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Финансовым управляющим заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об истребовании дополнительных документов ввиду отсутствия процессуальных оснований. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

Сообщение о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.05.2022.

Определением суда от 30.05.2022 требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 4 651 300 руб. как требования кредиторов третьей очереди.

Основанием для включения требований явилась задолженность по договору займа от 21.05.2017, взысканная решением Автозаводского районного суда                       г. Н.Новгорода от 13.10.2020 по делу №2-4772/2021.

09.06.2022 между ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию права требования к ФИО2 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки требования (цессии) цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемого права (требования) в течение 3 банковских дней с момента заключения настоящего договора в размере и порядке, которые оговорены сторонами; письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права (требования)

Согласно пункту 4.1 договора стоимость уступленного права составила          3000000 руб.

Доказательства оплаты по договору представлены (платежное поручение от 10.06.2022 № 992673).

Направление ФИО4 уведомления об уступке права требования в адрес ФИО2 подтверждается почтовой квитанцией от 14.06.2022.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу вышеприведенной нормы, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункта 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу о том, что договор цессии от 09.06.2022 является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной, оплата уступленного права произведена.

Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правопреемство в материальном правоотношении состоялось, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора цессии недействительным.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы финансового управляющего, признает их несостоятельными в силу следующего.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Заявляя о мнимости и притворности заключенной сделки, конкурсный управляющий вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представляет доказательств этому, что свидетельствует о том, что его позиция является голословной, основанной на предположениях.

Со своей стороны ФИО4 представила в суд документ об оплате стоимости, указанной в договоре цессии. Договор считается исполненным.

Документально не подтверждено, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную сделку.

Не нашло своего подтверждения и утверждение финансового управляющего об аффилированности должника, ФИО4 и ее представителя                  ФИО6

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по заключению договора об уступке права требования умышленных действий, направленных на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2022 по делу                                 № А43-32458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина

 

Е.А. Рубис