ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-35742/2019

г. Самара

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2020 года по делу № А65-35742/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ТеплыйДомСтрой" 

к ФИО3,

третье лицо: ФИО2

о взыскании 400 000 рублей долга,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 17.10.2018.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТеплыйДомСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 о взыскании 400 000 рублей долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 08 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование своей жалобы истец укaзал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель, в частности, полагает неправомерным отказ арбитражного суда от передачи дела по подсудности в суд общей юрисдикции. 

Ответчик представил возражение на апелляционную жалобу, в котором прoсит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал.

Истец и ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «ТеплыйДомСтрой» (далее – общество) по 50% долей в уставном капитале общества (после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2013).

Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.07.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТеплыйДомСтрой», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 400 000 рублей, составляющую 18% уставного капитала общества «ТеплыйДомСтрой».

В силу пункта 1.2 договора стоимость доли, продаваемой по настоящему договору, составляет 400 000 рублей.

Оплата доли производится покупателем единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает покупателю расписку (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора настоящий договор заключается в соответствии с положениями устава общества в порядке реализации покупателем своего преимущественного права покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу.

В последующем, между ФИО2 (цедент) и обществом «ТеплыйДомСтрой» (цессионарий) 30.03.2017 был заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника от 25.06.2013, заключенному между ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 по делу № А65-8744/2017 общество «ТеплыйДомСтрой» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела о банкротстве № А65-8744/2017 определением суда от 11.11.2019 в удовлетворении требования конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО2 о признании недействительной договора цессии от 30.03.2017 и применении последствий ее недействительности, было отказано.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец направил в его адрес претензию, которая была оставлена без ответа.

Ссылаясь на переход права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2013, ввиду неисполнения ответчиком обязательств по оплате долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Довод заявителя о подсудности настоящего спора суду общей юрисдикции суд апелляционной инстанции находит необоснованным. 

В силу частей 1, 2 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам, рассматриваемым арбитражным судом относятся, в том числе, следующие корпоративные споры - споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно приведенным нормам права спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ.

Судом первой инстанции сделан верно указано, что рассматриваемый спор не касается принадлежности доли в уставном капитале общества, отчужденной по договору купли-продажи, поскольку предметом спора является требование о взыскании задолженности по оплате стоимости доли по указанному договору.

Сторонами спора не заявлялись требования о принадлежности долей в уставном капитале общества либо об установлении их обременений.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи и корпоративным не является.

Вместе с тем, определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.11.2019 исковое заявление общества «ТеплыйДомСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, было возращено с приложенными к нему документами.

Соответственно, арбитражный суд считает необходимым рассмотреть дело по существу в связи с тем, что недопустимы отказ суда общей юрисдикции и аналогичный отказ арбитражного суда в рассмотрении спора по существу, поскольку нарушают гарантированное ООО "ТеплыйДомСтрой" Конституцией Российской Федерации право на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации)

Европейским Судом по правам человека также сформулирована позиция, согласно которой, если в государстве существуют две судебные системы и одна из них отказалась рассматривать спор из-за отсутствия компетенции, вторая судебная система обязана принять дело к своему производству без исследования вопроса о компетенции (постановления от 24.03.2005 по делу "ФИО6 (Baburin) против Российской Федерации" (жалоба № 55520/00), от 22.06.2006 по делу "ФИО7 (Avakova) против Российской Федерации" (жалоба № 30395/04), от 22.12.2009 по делу "Безымянная (Bezymyannaya) против Российской Федерации" (жалоба № 21851/03).

Соответственно, оснований для передачи дела по посудности в суд общей юрисдикции, у арбитражного суда не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 18% стоимостью 400 000 рублей и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 400 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент заключения договора купли-продажи доли) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно пункту 6.4 Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В силу части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Уставом общества также предусмотрено, что нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Согласно материалам регистрационного дела ФИО2 направил в адрес ФИО3 извещение (оферту) о продаже доли в уставном капитале общества с указанием на намерение продать принадлежащую ему части доли ФИО3 в размере 18% номинальной стоимостью 400 000 рублей.

В свою очередь, ФИО3 в адрес ФИО2 было направлено уведомление об использовании преимущественного права приобретения, принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 18% стоимостью 400 000 рублей.

В последующем между указанными лицами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2013.

Во исполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2013 ответчиком произведена оплата в размере 400 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером № 2 от 25.07.2013, согласно которому от ФИО3 принято 400 000 рублей за долю в уставном капитале общества, имеется подпись ФИО2 и оттиск печати общества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ФИО2 было заявлено о фальсификации данного документа с указанием на необходимость предоставления оригинала.

Ответчиком было указано, что у него отсутствует оригинал приходного кассового ордера № 2 от 25.07.2013.

Поскольку названное ходатайство было заявлено с целью устранения сомнений в подлинности приходного кассового ордера № 2 от 25.07.2013, данное сомнение устраняется судом по результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, что не противоречит абзацу второму части 1 статьи 161 АПК РФ.

Признавая факт оплаты, суд первой инстанции исходил из того, что в налоговый орган предоставлено заявление по форме Р14001, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25 июля 2013, копия документа, подтверждающий оплату капитала - приходный кассовый ордер №2 от 25 июля 2013, оферта, уведомление, доверенность на ФИО8, Согласно расписки о получении документов, представленных истцом в регистрирующий орган, документы представлены представителем.

Приходный кассовый ордер является первичным документом по учету наличных денег в кассе организации, в котором указывается информация, необходимая для ведения аналитического учета: от кого и на каком основании приняты деньги.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учетным документом.

Доверенность была выдана обществом «ТеплыйДомСтрой» в лице директора ФИО2, на имя ФИО8 от 17.07.2013, в том числе с правом представлять интересы общества в органах Федеральной налоговой службы.

Данная доверенность удостоверена подписью ФИО2 и оттиском печати общества «ТеплыйДомСтрой».

Судом первой инстанции, с учетом совокупности представленных документов, сделан обоснованный вывод о том, что обязательства ответчика по оплате доли были исполнены в полном объеме путем передачи денежных средств в размере 400 000 руб.

Довод заявителя о том, что операция по получению денежных средств не была отражена в бухгалтерском учете общества, не свидетельствует о том, что денежные средства ответчиком  не перечислялись.

Довод заявителя об изменении ответчиком его позиции, которая состояла в наличии расписки, подтверждающей получение денежных средств, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Обстоятельствам, связанным с отсутствием у ответчика подлинника отрывной части приходного кассового ордера, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, дал надлежащую оценку. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Соответственно, при наличии полномочий на подачу соответствующих документов в налоговый орган, ФИО8 действовала в интересах общества «ТеплыйДомСтрой».

Относительно довода истца о передаче несуществующего права требования по договору уступки права требования от 30.03.2017, суд первой инстанции обоснованно отметил, что неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу искового заявления.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Договор купли-продажи был заключен между ФИО3 и ФИО2 25.07.2013, трехлетний срок исковой давности для взыскания задолженности истек 25.07.2018 .

Как следует из п.3 договора цессии заключенного между ООО «ТеплыйДомСтрой» и ФИО2 от 30.03.2017 в адрес ФИО3 направлялась претензия от 23.10.2015, т.е. с даты направления претензии, так же прошло более трех лет.

В соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи в уставном капитале ООО «ТеплыйДомСтрой» от 25.07.2013 «Оплата доли производится Покупателем единовременно  при  подписании  настоящего  договора  наличными  денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку»

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании долга по договору купли-продажи заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества), а также того обстоятельства что у него отсутствовали какие-либо документы, не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 24.01.2017 № 78-КГ16-66, в котором Верховный Суд РФ, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций указал, что в нарушение изложенных требований материального права судами был сделан вывод о том, что срок исковой давности по предъявленному конкурсным управляющим от имени этого общества иску начинает течь с момента назначения такого управляющего.

Таким образом, в данном случае, конкурсный управляющий должника, обращаясь с исковым заявлением о взыскании долга, действует не как субъект, осуществляющий защиту своего личного права, а действует от имени юридического лица общества.

Толкование норм права, которое дает истец и третье лицо приводило бы к тому, что после назначения конкурсного управляющего, общий трехлетний срок исковой давности по требованиям юридических лиц прерывался, что является недопустимым с точки зрения поддержания стабильности гражданского оборота.

Поскольку конкурсный управляющий представляет интересы и действует от имени юридического лица, которое знало или должно было знать о нарушении своих прав и принять меры к своевременному восстановлению своих прав в установленном законом порядке, срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда само общество узнало о наличии оснований требовать с ответчика долга.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен  довод третьего лица о том, что срок исковой давности был прерван заключением договора уступки права требования от 30.03.2017.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом, третьим лицом в материалы дела не представлено доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для приостановления или перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, заключение между обществом «ТеплыйДомСтрой» и ФИО2 Договора уступки права требования от 30.03.2017 не является обстоятельством, прерывающим срок исковой давности.

Ссылки на то, что срок исковой давности прервался предъявлением иска в суд общей юрисдикции также являются необоснованными. 

согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

В случае своевременного исполнения истцом требований, изложенных в определении судьи об оставлении искового заявления без движения, а также при отмене определения об отказе в принятии или возвращении искового заявления, об отказе в принятии или возвращении заявления о вынесении судебного приказа такое заявление считается поданным в день первоначального обращения, с которого исковая давность не течет.

Учитывая, что определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.11.2019 исковое заявление общества «ТеплыйДомСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, было возращено и в установленном порядке недействительным не признано, положения статьи 204 ГК в настоящем деле применению не подлежали. 

Довод третьего лица о том, что он намерен был обратиться в суд с требованием о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2013 с предоставлением квитанции об оплате государственной пошлины от 26.12.2017, не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу было подано истцом нарочно в суд 09.12.2019, а обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества возникли 25.07.2013 в силу пункта 1.3 договора, что истцом требования заявлены за пределами срока исковой давности, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Разъяснения Верховного Суда Российской Федерации относительно порядка применения норм о сроке исковой давности по требованиям о взыскании убытков с бывшего директора общества, на которые сослался заявитель,  не подлежали применению в настоящем деле. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

 Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2020 года по делу № А65-35742/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

                                                                                                                          С.Ш. Романенко