АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9402/2023

Дело № А65-5960/2022

г. Казань

31 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствии лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РАЙТ» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 

по делу № А65-5960/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «РАЙТ» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора  купли-продажи транспортного средства от 01.03.2019, заключенного  между обществом с ограниченной ответственностью «РАЙТ» и обществом с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР»,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РАЙТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022  общество с ограниченной ответственностью "РАЙТ" (далее – ООО «РАЙТ») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства до 22.11.2022. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.03.2019, заключенного между ООО "РАЙТ" и обществом с ограниченной ответственностью "ПАРТНЁР" (далее - ООО "ПАРТНЁР"). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «РАЙТ» Чикишева  ИринаАндреевна обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 отменить, признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2019, заключенный между ООО «РАЙТ» и ООО «ПАРТНЕР».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2019 между ООО «РАЙТ» и ООО «ПАРТНЕР» заключен договор купли-продажи транспортного средства - самоходной машины - автогрейдер LIUGONG CLG418, 2007 г.в., сер. № ТА 293030, Двигатель № 69181500, заводской № машины (рамы) Р00382 (G0700170), желтого цвета, паспорт СМ - ТА 293030 17.01.2008, свидетельство о регистрации СМ - СВ №980056 от 01.11.2017, гос. регистрационный знак 2585 АВ16, цена 1 050 000 рублей. Оплата за указанный автомобиль поступила на расчетный счет, открытый в ПАО «АК БАРС» Банк по счету 40702810408020001523.

Согласно заключению Бюро Независимой Оценки «БАРТ» № 93-04/22-1 от 28.11.2022  ориентировочная рыночная стоимость самоходной машины LIUGONG GLG418, гос. номер 2585 АВ16, 2007 г.в. по состоянию на 01.03.2019 с учетом округления составляет 2 700 000,00 (два миллиона семьсот тысяч) рублей.

Полагая, что указанная сделка совершена по заниженной стоимости конкурсным управляющим ООО «РАЙТ» Чикишева  ИринаАндреевна обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 принято заявление о признании ООО «РАЙТ» несостоятельным (банкротом), а оспариваемый договор купли-продажи совершен 01.03.2019, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Так же судами установлено, что перечисление ответчиком должнику денежных средств в качестве оплаты за приобретенный автомобиль, а также снятие с учета автомобиля должником свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была направлена и достигла определенного правового результата, в связи с чем она не может быть квалифицирована в качестве мнимой. 

Отклоняя довод ООО «Партер» о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по обращению в суд с заявлением об оспаривании сделки должника суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий должника утвержден решением суда от 22.08.2022, с заявлением об оспаривании сделки должника обратился в суд 14.12.2022, то есть в пределах предусмотренном пунктом 32 Постановления N 63 которым, разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности. 

Кроме того, отклонен довод конкурсного управляющего ФИО1 о том, что на 17.04.2018 должник перестал отвечать признакам платёжеспособности и достаточности имущества, 27.12.2018 Федеральной налоговой службой подано заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), данное заявление определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 принято к производству, таким образом необходимо исчислять срок с 27.12.2018, а не с 17.03.2022, как не состоятельный. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 принято заявление о признании ООО "РАЙТ" несостоятельным (банкротом).

При этом оспариваемый договор купли-продажи совершен 01.03.2019, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

При исчислении ретроспективного срока оспаривания сделки судом учитывалась дата возбуждения рассматриваемого дела о банкротстве должника, в рамках которого оспаривается сделка.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заключение оспоренного договора за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника препятствует конкурсному управляющему оспорить данную сделку по признаку подозрительности сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), однако не препятствует конкурсному управляющему оспорить его на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 и пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, в случае несоблюдения указанных принципов права о добросовестности, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. В этой связи злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Положения статьи 10 ГК РФ предполагают осуществление права исключительно с намерением реализовать противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике, применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку определенная совокупность признаков, на наличие которых ссылается заявитель, выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае суды установили факт перечисление ответчиком должнику денежных средств в качестве оплаты за приобретенный автомобиль, а также снятие с учета автомобиля должником свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была направлена и достигла определенного правового результата, в связи с чем она не может быть квалифицирована в качестве мнимой.

При рассмотрении обособленного спора установлено, что заявителем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ответчик, приобретая автомобиль, действовал умышленно с целью причинить вред кредиторам должника.

Доказательств реализации должником транспортного средства по заниженной цене конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной цены не заявлялось.

Судом при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлены обстоятельства, которые подтверждали бы доводы заявителя о том, что договор купли-продажи заключался исключительно для вида, без намерения исполнения должником обязательств, является мнимым, что сделка заключались в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судами первой и апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего должником о необходимости применения к спорным правоотношениям правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507 (21) по делу N А41-1022/2016, в соответствии с которой в рассматриваемом случае трехлетний срок подозрительности необходимо исчислять с даты возбуждения первого о несостоятельности (банкротстве), также были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016).

В рассматриваемом случае судами установлено, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 17.03.2022, оспариваемая сделка совершена должником 1.03.2019.

Оценивая причины и основания прекращения ранее возбужденного в отношении должника дела о несостоятельности, суды обоснованно указали, что основанием вынесения судом решения по первому делу об отказе в признании должника несостоятельным (банкротом) стало отсутствие у него признаков отсутствующего должника, что не позволяет сделать вывод о намеренных и целенаправленных действиях должника, имевших цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок.

По смыслу правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016, применение ретроспективного периода подозрительности направлено на проверку тех сделок, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

При этом расширение ретроспективного периода подозрительности путем установления в качестве начальной точки исчисления даты возбуждения первого дела о банкротстве должника (пусть даже прекращенного судом впоследствии) допустимо лишь тогда, когда должник (контролирующие его лица) в ситуации систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве осуществляет недобросовестные действия по погашению требований этих кредиторов с очевидной целью избежать оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, путем изменения периодов подозрительности.

Ссылка уполномоченного органа на иную судебную практику Арбитражного суда Поволжского округа подлежит отклонению, поскольку указанные судебные акты вынесены при иных фактических обстоятельствах, при иных причинах прекращения предыдущих дел, иных периодов между возбуждением и прекращением предыдущих дел.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены

Доводы заявителя кассационной жалобы обусловлены несогласием с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А65-5960/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                         А.Г. Иванова

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова