ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17037/2020

г. Челябинск

19 апреля 2021 года

Дело № А76-45159/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Ивановой Н.А., Плаксиной Н.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № А76-45159/2019. 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.03.2021, диплом);

общества с ограниченной ответственностью ПК «Технология – М» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.07.2019).

Общество с ограниченной ответственностью производственная компания «Технология-М» (далее – истец, ООО ПК «Технология-М») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» (далее – ответчик, ООО НПО «Прогресс») о взыскании 1 843 276 рублей задолженности по договору №0022П/17 от 22.11.2017, 366 005 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления по день фактического исполнения решения суда (т. 2 л.д. 103, т. 3 л.д. 44-46).

ООО НПО «Прогресс» обратилось со встречным исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО ПК «Технология-М» о взыскании денежных средств в размере 378 602 рублей, 27 767 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 3 л.д. 48).

Определением суда от 09.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» (далее – третье лицо, ООО «Русская инжиниринговая компания»).

ООО НПО «Прогресс» представлено заявление о признании первоначального иска в размере 1 464 674 рублей (т. 3, л.д. 22).

Судом принято признание первоначального иска в части взыскания денежных средств в размере 1 464 674 рублей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО НПО «Прогресс» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обжаловало его в апелляционном порядке. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов податель жалобы сослался на то, что нарушение ООО ПК «Технология-М» обязательств по своевременной поставке товара привели к тому, что ООО НПО «Прогресс» нарушило свои обязательства в рамках договора с ООО «Русская инжиниринговая компания» и понесло убытки в виде оплаты неустойки и штрафа. Факт нарушения ООО ПК «Технология-М» обязательств по договору подтверждается датами, указанными в товарных накладных; размер убытков подтвержден вступившим в законную силу Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу А33-26997/2019; причинно-следственная связь между понесенными убытками и нарушением обязательств ответчиком по встречному иску имеется. Таким образом, апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении встречных исковых требований. 

Указывает на ошибочные выводы суда о не предоставлении ООО НПО «Прогресс» контррасчета процентов за пользование чужими денежными средствами. Так как ООО НПО «Прогресс» были представлены суду письменные пояснения, согласно которым обществом оспаривается размер процентов.

От ООО ПК «Технология-М» поступило возражение на апелляционную жалобу, указанное возражение судом апелляционной инстанции принято в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10.03.2021 до 16час. 00 мин.

После перерыва ООО НПО «Прогресс» представило письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные пояснения приобщены к материалам дела.

10.03.2021 определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено на 13.04.2021 на 16час. 00 мин.

После отложения по основаниям, предусмотренным  частями 3,4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судей Бояршиновой Е.В. и Киреева П.Н. на судей Плаксину Н.Г. и Иванову Н.А. (определение суда от 12.04.2021). Рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

ООО ПК «Технология-М» представило письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные пояснения приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Технология-М» (поставщик) и обществом «Прогресс» (покупатель) подписан договор №0022П/17 от 22.11.2017 (далее - договор от 22.11.2017) (т. 1, л.д. 12-15), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется выполнить по заданию покупателя работы по изготовлению продукции согласно технической документации покупателя, указанную в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора и сдать результаты работы покупателю, а покупатель обязуется принять результат работы и произвести оплату выполненной работы.

Срок выполнения работ по каждой спецификации указывается в спецификации (пункт 1.4 договора).

Во исполнение условий договора договор от 22.11.2017 обществом «Технология-М» изготовлен и поставлен товар на сумму 25 201 329 рублей 44 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. 1, л.д. 16-31).

Обществом «Прогресс» произведена частичная оплата, что подтверждается платежными поручениями на общую сумму 23 358 053 рублей 44 копейки (т. 1 л.д. 32-44, т. 2 л.д. 71).

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «Прогресс» денежных обязательств по договору поставщиком в адрес покупателя была направлена претензия с просьбой о погашении задолженности, начислении процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 45-46, 47).

Указанная претензия осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для предъявления первоначального иска.

Судом также установлено, что в рамках спора по делу № А33-26297/2019 рассматривались требования общество «Прогресс» к обществу «Русская инжиниринговая компания о взыскании 2 517 834 рублей 16 копеек задолженности по договору поставки от 20.01.2015 № 8410Р2779, а также встречные требования общества «Русская инжиниринговая компания» к обществу «Прогресс» о взыскании 87 090 рублей 94 копеек неустойки за просрочку поставки, 2 430 743 рублей 19 копеек штрафа за нарушение сроков поставки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2019 по делу № А33-26297/2019 удовлетворены первоначальные и встречные требования.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение суда изменено, в результате чего с общества «Русская инжиниринговая компания» в пользу общества «Прогресс» взыскано 2 517 834 рубля 16 копеек задолженности за товар, поставленный по договору поставки № 8410Р27799 от 20.01.2015.

Кроме того суд апелляционной инстанции взыскал с общества «Прогресс» в пользу общества «Русская инжиниринговая компания взыскано 500 000 рублей неустойки.

С учетом произведенного зачета с общества «Русская инжиниринговая компания» в пользу общества «Прогресс» взыскано 2 017 834 рубля 16 копеек.

Согласно платежному поручению от 13.03.2020 № 154 (т. 3, л.д. 75 оборот) обществом «Русская инжиниринговая компания» произведена оплата 2 017 834 рубля 16 копеек во исполнение постановления по делу № А33-26297/2019.

Ссылаясь на то, что причиной несвоевременного исполнения обществом «Прогресс» обязательств перед контрагентом (и последующее взыскание в судебном порядке по делу № А33-26297/2019 штрафных санкций) послужило ненадлежащее исполнение обществом «Технология-М» своих обязательств перед обществом «Прогресс», в связи с чем взысканные по решению суда штрафные санкции являются убытками общества «Прогресс» последнее направило в адрес ответчика по встречному иску претензию о возмещении убытков в сумме 1 849 431 рубля 46 копеек (т. 2 л.д. 37), которая осталась без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия причинно-следственной связи между действиями ООО «Технология-М» и возникшими на стороне ООО НПО «Прогресс» убытками. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с подпунктом 1, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения договора от 22.11.2017, имеющего смешанный характер, содержащего существенные условия договора поставки и договора подряда.

Факт заключения договора сторонами не оспаривается.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Во исполнение условий договора ООО ПК «Технология М» в рамках исполнения договор от 22.11.2017 изготовлен и поставлен товар на сумму 25 201 329 рублей 44 копейки, что подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1, л.д. 16-31).

В свою очередь ООО НПО «Прогресс» произведена частичная оплата, что подтверждается платежными поручениями на общую сумму 23 358 053 рублей 44 копейки (т. 1 л.д. 32-44, т. 2 л.д. 71).

Доказательства исполнения денежного обязательства в полном объеме по договору суду не представлены.

Наличие задолженности сторонами не оспаривается.

Таким образом, при совокупности данных обстоятельств у ответчика возникла обязанность по оплате выполненных работ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 366 005 рублей 51 копейка.

Установив нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 366 005 рублей 51 копейка в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованными. 

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

ООО НПО «Прогресс» было заявлено встречное исковое требование о взыскании с ООО ПК «Технология М» убытков в размере 378 602 рубля.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи не должна снижать уровень правовой защищенности участников гражданских правоотношений при необоснованном посягательстве на их права (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 2929/11).

В обоснование встречных исковых требований ООО НПО «Прогресс» ссылается на то, что причиной несовременного исполнения ООО НПО «Прогресс» обязательств перед контрагентом (ООО «Русская инжиниринговая компания») послужило ненадлежащее исполнение ООО ПК «Технология-М» своих обязательств перед обществом «Прогресс», в связи, с чем взысканные по решению суда по делу № А33-26297/2019 штрафные санкции являются убытками общества «Прогресс».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В своей жалобе апеллянт указывает на то, что нарушение ООО ПК «Технология-М» обязательств по своевременной поставке товара привели к тому, что ООО НПО «Прогресс» нарушило свои обязательства в рамках договора с обществом «Русская инжиниринговая компания», доказательства данного обстоятельства и наличие причинно-следственной связи, имеются в материалах дела. Таким образом, с ООО ПК «Технология-М» подлежат взысканию убытки в размере 378 602 рубля.

Обязанность по возмещению ответчиком убытков, при отсутствии договорных отношений, может быть возложена на ООО ПК «Технология-М» только в случае, если имеется совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: факт причинения вреда и его размер; противоправность действий причинителя вреда; причинная связь между противоправными действиями и убытками; вина причинителя вреда.

Такие основания (полностью или в части) могли быть установлены в рамках ранее рассмотренного дела № А33-26997/2019, в связи, с чем истец мог иметь право на обращение с регрессным иском.

Между тем, в рамках дела № А33-26997/2019 не установлены, что просрочка по поставке товара - ООО НПО «Прогресс» в адрес  ООО «Русская инжиниринговая компания» обусловлена действиями ООО ПК «Технология-М».

Каких-либо выводов о виновности ООО ПК «Технология-М» в нарушении ООО НПО «Прогресс» сроков поставки товара в решении по делу № А33-26997/2019 не содержится.

Арбитражным судом в рамках дела установлена ответственность ООО НПО «Прогресс», за нарушение сроков поставки товара, что не свидетельствует о праве ООО НПО «Прогресс»  компенсировать связанные с этим убытки за счет ООО ПК «Технология-М», не выполнившего надлежащим образом, принятое на себя по договору обязательство по поставке товара.

Наличие вины ООО ПК «Технология-М» в просрочке исполнения обязательств по поставке товара является основанием для привлечения данного лица к ответственности в качестве поставщика перед заказчиком за просрочку исполнения обязательств, но не является безусловным основанием для привлечения ООО ПК «Технология-М» к ответственности перед ООО НПО «Прогресс» как поставщика, за нарушение сроков поставки товара.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, обстоятельства наличия на стороне ООО ПК «Технология-М» просрочки по исполнению договорных обязательств подлежат самостоятельному доказыванию и могут служить основанием для возложения на данное лицо ответственности, предусмотренной положениями 5.1 договора от 22.11.2017, но не является безусловным основанием для отнесения на ответчика по встречному иску убытков.

Таким образом, поскольку судом установлено, что оснований для взыскания убытков с ООО ПК «Технология-М» в пользу ООО НПО «Прогресс» не имеется, то проценты за пользование чужими денежными средствами взысканию не подлежат.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № А76-45159/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья        А.П. Скобелкин 

СудьиН.А. Иванова

Н.Г. Плаксина