АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2357/2024

Дело № А65-25381/2022

г. Казань

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Федоровой Т.Н., Бубновой Е.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АгроМол» - конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2023 по делу № А65-3866/2021), в отсутствие иных лиц участвующих в деле и их представителей, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Васильевская»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А65-25381/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроМол» к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью «Васильевская» о взыскании,

по встречному исковому заявлению сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Васильевская» к обществу с ограниченной ответственностью «АгроМол», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз», общества с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара», о признании недействительным соглашения, договора и спецификации к договору,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроМол» (далее – истец, ООО «АгроМол») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью «Васильевская» (далее – ответчик, СХ ООО «Васильевская») о взыскании задолженности в размере 6 685 591 руб. 11 коп., в том числе 5 546 221 руб. основная задолженности и 1 139 370 руб. 11 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023, 15.03.2023 принято встречное исковое заявление СХ ООО «Васильевская» к ООО «АгроМол» о признании недействительными соглашения от 01.07.2019 № 18/19, договора поставки от 22.08.2019 № 22/19, спецификации от 22.08.2019 № 1 к договору поставки от 22.08.2019 № 22/19, договора аренды от 14.03.2019 № 5, акта приема-передачи КРС-телки в аренду от 21.03.2019.

Определением суда от 03.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Йолдыз» (далее – ООО «Йолдыз»), общество с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара» (далее – ООО «Полимиз-Тара»).

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, исковые требования ООО «АгроМол» удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований СХ ООО «Васильевская» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, СХ ООО «Васильевская» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, истцом не предоставлено доказательств реальности исполнения спорных договоров.

Истец, ООО «Йолдыз» и ООО «Полимиз-Тара» в отзывах на кассационную жалобу указывают на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.

Общество с ограниченной ответственностью «Йолдыз» и ООО «Полимиз-Тара» заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2024 кассационная жалоба СХ ООО «Васильевская» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 23.05.2024 на 10 часов 20 минут.

Заявитель жалобы направил в суд округа ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в связи с временной нетрудоспособностью директора общества, в удовлетворении которого применительно к статье 158 АПК РФ судом кассационной инстанции отказано.

Представитель ООО «АгроМол» в судебном заседании суда округа просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2021 по делу № А65-3860/2021 в отношении ООО «АгроМол» введена процедура конкурсного производства.

14 марта 2019 года между ООО «АгроМол» (арендодатель) и СХ ООО «Васильевская» (арендатор) заключен договор аренды № 5, по условиям которого арендодатель передает арендатору крупный рогатый скот за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендную плату и по окончании срока аренды возвратить КРС (пункт 1.1 договора).

Срок аренды установлен до 21.10.2019. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи крупного рогатого скота в аренду от 21.03.2019, спецификацией об оценке крупного рогатого скота при приемке скота в аренду от 21.03.2019.

01 июля 2019 года между СХ ООО «Васильевская» и ООО «АгроМол» заключено соглашение № 18/19 о новации договора аренды от 14.03.2019 № 5 в договор поставки ранее переданного в аренду КРС.

Согласно пункту 3.1 соглашения, общая стоимость соглашения составила 3 697 783 руб. 

Согласно пункту 3.2 соглашения, СХ ООО «Васильевская» обязано оплатить сумму, указанную в пункте 3.1 соглашения, в срок до 30.09.2019. Оплата должна была осуществлена путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «АгроМол».

Оплата ответчиком указанной выше суммы не произведена.

Кроме того, согласно договору поставки от 22.08.2019 № 22/19 в адрес СХ ООО «Васильевская» отгружена рожь озимая на сумму 1 363 638 руб. и пшеница озимая на сумму 484 800 руб.

Согласно пункту 3.2 договора поставки от 22.08.2019 № 22/19 срок оплаты установлен до 29.10.2019.

По универсально-передаточному акту от 04.09.2019 № 107 товар по договору поставки получен СХ ООО «Васильевская» на общую сумму 1 848 438 руб.

Претензией, направленной ответчику 15.03.2023, истец потребовал оплаты долга по двум договорам на общую сумму 5 546 221 руб.

Оставление претензии без исполнения явилось основанием обращения истца в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Ответчик, обращаясь со встречными требованиями о признании недействительными соглашения от 01.07.2019 № 18/19, договора поставки от 22.08.2019 № 22/19, спецификации от 22.08.2019 № 1 к договору поставки от 22.08.2019 № 22/19, договора аренды от 14.03.2019 № 5, акта приема-передачи КРС-телки в аренду от 21.03.2019, указал на то, что договор аренды от 14.03.2019 № 5, акт приема-передачи к нему и спецификация ФИО3 не подписывались; в соглашении от 01.07.2019 № 18/19 и договоре поставки от 22.08.2019 № 22/19 проставлена неоригинальная печать ответчика, поставок КРС и зерна фактически не было, договоры заключены ФИО2, который на момент их подписания являлся учредителем ООО «АгроМол», то есть заинтересованным лицом.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь статьей 10, 160, 170, 182, 309, 310, 395, 414, 421, 432, 506, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями пункта 7 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о том, что в отсутствие доказательств оплаты долга по соглашению о новации и договору поставки, требования истца о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

На основании норм статей 414, 421, 432, 506, 606 ГК РФ судами первой и апелляционной инстанции сделаны выводы о том, что требования ООО «АгроМол» основаны на договоре поставки озимых (рожь и пшеница) и соглашении от 01.07.2019 № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки, условиями которого являлся перевод договора аренды в договор поставки. Спорные договоры содержат существенные условия, соответствуют требованиям действующего законодательства, имели реальное исполнение; обязательства по указанным сделкам исполнены в полном объеме.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

Судами нижестоящих инстанций при рассмотрении дела установлено, что 22.08.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йолдыз» конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества ООО «Йолдыз» (номер сообщения на ЕФРСБ от 27.08.2019 № 4097925).

В состав комиссии по проведению инвентаризации имущества ООО «Йолдыз» входил бывший заместитель директора ООО «Йолдыз» ФИО4.

Согласно ответу о передвижении КРС ФИО4 сообщил, что он действительно состоял в трудовых отношениях с ООО «Йолдыз» и занимал должность заместителя директора по общепроизводственным вопросам ООО «Йолдыз» в период с 01.07.2017 по 14.11.2019.

19 марта 2019 года и 21.03.2019 ООО «Йолдыз» в соответствии с оригиналом приказа ООО «АгроМол» от 14.03.2019 № 17, переданного ФИО5, в лице ФИО4 осуществляло контроль за передачей КРС в количестве 104 головы в адрес ответчика.

ФИО4 также подтвердил, что в приказе от 14.03.2019 № 17 ответственным за перемещение КРС из с. Пелево в с. Васильевское назначен ФИО5 и на приказе присутствовала подпись ФИО5 об ознакомлении с приказом.

Отгрузка КРС с территории ООО «Йолдыз», на которой находился принадлежащий истцу КРС, осуществлена 19.03.2019 и 21.03.2019.

Приказ ООО «АгроМол» от 14.03.2019 № 17 исполнен.

Дополнительно ФИО4 подтвердил, что ФИО5 приезжал в с. Пелево 19.03.2019 и 21.03.2019 и принимал личное участие в получении КРС для перемещения КРС в с. Васильевское автотранспортом, который был заказан ФИО5

В судебном заседании 23.03.2023 ФИО2, ранее занимавший должность директора СХ ООО «Васильевская», подписавшим оспариваемые во встречном исковом заявлении соглашение № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договор поставки от 22.08.2019 № 22/19 также подтвердил подлинность своей подписи в указанных документах.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что анализ дела № А65-16757/2022 в совокупности с рассматриваемым делом позволил бы судам установить обоснованность возражений ответчика.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 по делу № А65-16757/2022, как верно указали суды первой и апелляционной инстанции, принято по иным обстоятельствам, между другими лицами: согласно сведениям данного дела ООО «АгроМол» предъявил требования ООО «Полимиз-Тара» по договору купли-продажи КРС от 10.04.2019, тогда как договор с СХ ООО «Васильевская» заключен 14.03.2019.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что тождественность объектов, переданных по договору купли-продажи КРС от 10.04.2019 и оспариваемому соглашению № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019, в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком не была подтверждена.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции СХ ООО «Васильевская» заявлено о фальсификации договора аренды от 14.03.2019 № 5, акта приема-передачи от 21.03.2019, соглашения о новации от 01.07.2019 № 18/19, договора поставки от 22.08.2019 № 22/19, спецификации от 22.08.2019 № 1 и назначении почерковедческой и технической экспертиз.

Ответчик сослался на проставление на договоре аренды от 14.03.2019 № 5 подписи не ФИО3, который при опросе в ходе рассмотрения дела указанный довод подтвердил, пояснив при этом, что на спорном договоре проставлена подлинная печать СХ ООО «Васильевская».

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание изложенное учитывает, что в соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» проставление печати организации на первичных учетных документах является обязательным условием.

В связи с этим, отклоняя заявление о фальсификации договора аренды и акта приема-передачи к нему, суды нижестоящих инстанций верно исходили из того, что оспаривая спорные документы, ответчик не представил пояснений о наличии оттиска печати заказчика на документах - договоре и актах, подтверждающих факт принятия спорного товара.

Факт наличия на оспариваемых документах оттиска печати организации является достаточным и допустимым доказательством того факта, что договор является реальным. Факт проставления оттиска печати на документах подтверждает, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Принимая во внимание, что печать должника не находилась в режиме свободного доступа, доказательств обращения с заявлением в полицию о незаконности использования данной печати третьими лицами не представлено, суд первой инстанции верно посчитал, что наличие печати на оспариваемых документах является достаточным доказательством в подтверждение передачи ответчику имущества в аренду.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что исследование принадлежности подписи непосредственно директору общества ФИО3 с учетом ее заверения печатью на первичной документации не имеет правового значения и не может являться предметом проверки в рамках заявления о фальсификации, в связи с чем заявление о фальсификации доказательств правильно признано необоснованным.

На основании установленных пунктом 1 статьи 160 ГК РФ требований к письменной форме сделки, суды в связи с этим верно указали, что для придания юридической силы любому документу, в частности договору, необходима подпись лица, которое составило данный документ; подпись - это реквизит документа (в том числе договора), представляющий собой собственноручную роспись уполномоченного должностного лица; этим реквизитом завершается составление договора; подпись подтверждает, что содержание договора соответствует действительной воле стороны. Письменная форма таких сделок будет соблюдена, если на них будут проставлены подписи уполномоченных лиц, исходя из положений статей 160, 434 ГК РФ скрепление договора печатью не является обязательным условием соблюдения формы сделки; отсутствие печати на письменном договоре не влияет на его действительность.

Имеющиеся в деле экземпляры соглашения № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договора поставки от 22.08.2019 № 22/19 соответствуют характеру деятельности сторон спора в связи с этим также не могут быть поставлены под сомнение, учитывая произведенную судами по правилам статьи 71 АПК РФ совокупную оценку представленных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательств.

На основании изложенного соглашение № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договор поставки от 22.08.2019 № 22/19 являются заключенными.

Суд округа также отклоняет довод заявителя жалобы о том, что истцом не предоставлено доказательств реальности исполнения спорных договоров.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что материалы дела содержат достаточные доказательства реального исполнения спорных договоров. Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий.

Дополнительно суд округа принимает во внимание, что в рамках настоящего дела по иску ООО «АгроМол», находящегося в процедуре банкротства, при разрешения встречных исковых требований не подлежал применению правовой механизм оспаривания сделок с учетом повышенного стандарта доказывания, используемого в делах о банкротстве, предназначенный для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов.

Применение указанного подхода, предполагающего проведение более тщательной проверки обоснованности требований в целях недопущения создания искусственной задолженности аффилированными с должником лицами («дружественными» кредиторами) для последующего распределения конкурсной массы в пользу таких кредиторов.

Между тем при рассмотрении настоящего доводы ответчика об аффилированности участников дела, искусственном формировании задолженности с участием подконтрольных истцу органов управления и противоречия в представленных истцом документах не обоснованы и не подтверждены, что исключает сомнения у суда кассационной инстанции в законности и обоснованности обжалуемых СХ ООО «Васильевская» судебных актов.

Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы связаны с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 35 АПК РФ не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А65-25381/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Васильевская» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                       Т.Н. Федорова

 

Е.Н. Бубнова