АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2022 года

Дело №

А56-76987/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л., 

при участии представителя ООО «МП Групп» ФИО1 по доверенности от 20.12.2021,

рассмотрев 04.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу           № А56-76987/2019/сд.4,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профмастер», адрес:  190103, Санкт-Петербург, пер. Лодыгина, д. 1/28, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными сделками совершенные должником с 03.10.2017 по 10.10.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» (далее – Компания) платежи на 15 421 300 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты. 

По мнению подателя кассационной жалобы, совершение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказано, признаки неплатежеспособности у Общества в спорный период отсутствовали, равноценность встречного исполнения со стороны Компании и реальность хозяйственных операций подтверждены материалами дела. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.10.2017 с расчетного счета должника на счет Компании перечислено 3 864 350 руб. с указанием в назначении платежей на возврат денежных средств по договорам беспроцентного займа от 03.08.2017 № 03/08, от 08.09.2017 № 08/09, с 01.06.2018 по 31.08.2018 – 2 246 000 руб. с указанием в назначении платежей на возврат денежных средств по счету от 10.11.2017 № 1229, с 27.09.2018 по 10.10.2018 – 9 310 950 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по счету от 27.09.2018 № 1012 за материалы.

Посчитав, что спорные платежи совершены аффилированному лицу в отсутствие встречного предоставления и при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований Компания указала, что платежи от 03.10.2017 совершены во исполнение заключенных Обществом и Компанией договоров беспроцентного займа от 03.08.2017 № 03/08, от 08.09.2017 № 08/09, платежи за период с 01.06.2018 по 31.08.2018 – в счет возврата перечисленных Обществу ранее денежных средств по договору поставки от 15.04.2017 № 20/04/17, платежи за период с 27.09.2018 по 10.10.2018 – в счет оплаты поставленных Обществу материалов по договору от 25.07.2017 № 25/07.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление. 

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества  возбуждено 15.07.2019, спорные платежи совершены в период с 03.10.2017 по 10.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Выяснив, на дату совершения части оспариваемых сделок участником Общества и Компании являлся ФИО4, суды указали на перечисление денежных средств должником заинтересованному лицу. 

Установив, что в спорный период должник имел неисполненные обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью «РД Девелопмент», «Армо», «Мегалист-Таганрог», требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Общества, на сумму, превышающую 42 млн руб., суды с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710, пришли к выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам и осведомленности Компании об этом. 

Суды отметили, что указанные в бухгалтерской отчетности должника за 2016-2018 годы активы (дебиторская задолженность и запасы) в конкурсном производстве не обнаружены ввиду отсутствия первичной документации.    

Суды критически оценили представленные ответчиком в подтверждение встречного предоставления по сделке документы, в том числе договор поставки от 15.04.2017 № 20/04/17 и платежные поручения о перечислении денежных средств Обществу по нему, договор от 25.07.2017 № 25/07 и универсальные передаточные акты к нему, платежные поручения о предоставлении Обществу суммы займа.

Вопреки мнению подателя жалобы, при оспаривании в деле о банкротстве сделки, совершенной между заинтересованными лицами, именно на ответчика относится бремя опровержения презумпции совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Суды отметили, что экономическая целесообразность заключения договоров беспроцентного займа не обоснована, пояснения о целях использования полученных средств должником не представлены.

Как верно указали суды, в отсутствие достоверных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих заемные отношения, приобретение Компанией товара, его транспортировку и доставку должнику, наличие помещений для складирования и хранения товаров, сырья и иных товарно-материальных ценностей, составленные аффилированными лицами документы не могут являться достаточным доказательством правомерности спорных перечислений.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств реальности правоотношений между сторонами и совершении спорных перечислений с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А56-76987/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев