ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11987/2024

Дело № А41-90648/23

10 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Щербаченко К.Е.

при участии в заседании:

от ООО «ПК Хаусбот» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2023, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПК Хаусбот» на решение Арбитражного суда Московской области от 2 мая 2024 года по делу №А41-90648/23, по иску ИП ФИО1 к ООО «ПК Хаусбот» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПК Хаусбот»  (далее – ООО «ПК Хаусбот», общество, ответчик) о признании договора № 9 от 12.11.2020 незаключенным, взыскании 4 540 000 руб. неосновательного обогащения, 765 577 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д.81).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2024  года по делу №А41-90648/23 договор № 9 от 12.11.2020, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «ПК Хаусбот» судом признан незаключенным. С ООО «ПК Хаусбот» в пользу ИП ФИО1 взыскано 4 540 000 руб., 764 644 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.04.2024, а также 54 869 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 88-90).

Не согласившись с принятым решением, ООО «ПК Хаусбот» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями  121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «ПК Хаусбот», надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы,  просил оставить решение суда без изменения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ИП ФИО1 осуществил три платежа на общую сумму 4 540 000 руб. в пользу  ООО «ПК». Так, платежным поручением от 16.06.2021 №443  платеж на сумму 2 500 000 руб.; платежным  поручением от 05.07.2021 №508 платеж  на сумму 1 000 000 руб.; платежным поручением  от 10.12.2021 №971 платеж на сумму 1 040 000 руб. 

Указанные платежи осуществлялись ИП ФИО1 за ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>) по договору подряда № 9 от 12 ноября 2020 года на проектирование, изготовление и поставку маломерного судна «Хаусбот», заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ПК». 

Платежи осуществлялись по просьбе ИП ФИО3, что подтверждено    письмом от  14.06.2021 (л.д.21).

Также как следует из материалов дела договор подряда № 9 от 12.11.2020 на проектирование и изготовление объекта «Хаусбот» в пользу ИП ФИО3 (далее - договор 1) и договор, якобы заключенный между ИП ФИО1 и ООО «ПК Хаусбот» (л.д.8 далее - договор 2), имеют идентичный номер и дату. 

Согласно условиям договора 2 (п. 1) заказчик ИП ФИО1  должен передать исполнителю - ООО «ПК Хаусбот» чертежи для изготовления изделия. 

Со стороны ИП ФИО1 в адрес ООО «ПК Хаусбот» какие-либо чертежи не передавались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Соответственно, работы по договору 2 ООО «ПК Хаусбот» не могли быть выполнены.

Поименованные выше платежи осуществлялись истцом на суммы и по реквизитам, указанным в поручениях ИП ФИО3, которые идентичны реквизитам, указанным в договоре 1, заключенном между ООО «ПК Хаусбот» и ИП ФИО3 

Платежи осуществлялись на расчетный счет ответчика в ПАО КБ «Русьрегионбанк», в то время как в представленном договоре 2 в разделе «реквизиты» фигурирует иной расчетный счет в АО «Альфа-Банк». 

Платеж от 05.07.2021 осуществлен по дополнительному соглашению № 2 к договору 1, что и отмечено в поле «назначение платежа» в ПП 508. 5. 

ИП ФИО1 направил  ООО «ПК Хаусбот» запрос от 14.12.2023 с требованием предоставления следующих документов:  оригинал договора № 9 от 12.11.2020;  оригинал акта N 4 от 09.12.2021; оригинал документов, подтверждающих передачу ТМЦ - накладную ТОРГ-12, или УПД, транспортную накладную или иной документ, подтверждающие документы передачу и получение от ИП ФИО1 чертежей для возможности осуществления работ по договору N 9 от 12.11.2020;  оригинал Д/С N 2 к договору N 9 от 12.11.2020  (ссылка на указанный документ есть в ПП N 508 от 12.11.2020 (ссылка на указанный документ есть в ПП N 508 от 05.07.2021), который оставлен без  удовлетворения.

Претензия ИП ФИО1 с требованием о возврате полученных денежных  средств в размере 4 540 000 руб., направленная в адрес ООО «ПК Хаусбот» оставлена без удовлетворения (л.д. 10-11).

Поскольку претензия с требованием о возврате денежных средств оставлена ООО «ПК Хаусбот» без удовлетворения, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Кодекса стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В статье 506 Кодекса установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 Кодекса).

На основании пунктов 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

При этом, положения статьи 160 ГК РФ указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

К существенным условиям договора подряда относятся: предмет договора (ст. 423 ГК РФ); срок выполнения работ (ст. 708 ГК РФ) цена договор. 

По смыслу пункта 1 статьи 432  ГК РФ договор считается незаключенным, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора в требуемой в подлежащих случаях форме. 

К числу существенных относятся три группы условий, подлежащих согласованию сторонами (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ): и условия о предмете договора; u условия, которые названы в законе или правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида; все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Для каждого вида договора есть свои существенные условия в силу закона или иных правовых актов. Например, для договора подряда - это предмет договора и его срок (срок начала и окончания работ) (ст. 702, 708 ГК РФ).

Соответственно, договор можно признать незаключенным, если из договора не очевиден итог, к которому стороны желают прийти в результате. О неопределенности предмета  свидетельствуют общие фразы,  отсутствие конкретики в описании объектов и действий, которые входят в предмет договора; отсутствие дополнительных соглашений, приложений и т.п. (или ошибки при их составлении), на которые ссылается договор и в которых стороны намеревались уточнить предмет. 

Поскольку условия договора № 9 от 12 ноября 2020 года между истцом и ответчиком не позволяют определить: объект, на котором будут проводиться работы; идентифицировать и индивидуализировать предмет договора; предмет договора не может считаться согласованным, а договор - заключенным. 

При таком положении, учитывая требования ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора подряда; в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ спорный договор нельзя признать заключенным.

Поскольку договор является незаключенным, он не влечет того правового эффекта, на который он был направлен, то есть не порождает взаимных обязательств сторон, связанных с необходимостью исполнения условий этого договора.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В настоящем споре требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения фактически представляет собой требование о возврате перечисленных денежных средств при незаключенности договора.

В соответствии со статьей 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления денежных средств истцом подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Надлежащих доказательств выполнения  ООО «ПК Хаусбот» в рамках договора работ на спорную сумму ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме  4 540 000 руб.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Между тем проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд установил, что истец не учел мораторий (приостановление) на начисление неустойки, принятый постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению подаваемым кредиторами" (далее - постановление N 497) с 01.04.2022 сроком на 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.22) и действует в течение шести месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, в том числе, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В связи с действием моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии  оснований для начисления неустойки за период с 01.04.2022 по   01.10.2022.

Данное  обстоятельство   явилось основанием  перерасчета  судом процентов с учетом исключения периода действия моратория, что  составило  764 644 руб. 55 коп.

При изложенных обстоятельствах, является  обоснованным  вывод суда первой инстанции об удовлетворении  требования о взыскании  процентов в указанном  размере.

Ссылка заявителя  жалобы на обстоятельства, установленные  судом при  рассмотрении  дела №А41-15874/22 по иску ООО "ПК Хаусбот" к ИП ФИО3 при  участии третьего  лица ИП ФИО1, отклоняется  судом  апелляционной инстанции, поскольку вырваны из контекста фактических обстоятельств установленных судом по указанному делу.

Так, при  рассмотрении  дела №А41-15874/22 рассмотрев возражения ИП ФИО3, суд первой инстанции указал на невозможность принятия  платежных поручений N 443 от 16.06.2021, N 508 от 05.07.2021, N 971 от 10.12.2021, оформленных ИП ФИО1, в графе "Назначение платежа" указано: "Оплата по договору N 9 от 12.11.2020" в качестве доказательства частичной оплаты по договору подряда, поскольку в платежных поручениях отсутствует указания на то, что платеж выполнен за ответчика.

Суд также указал, что данные  платежи принимались и учитывались ООО "ПК Хаусбот" в качестве оплаты по заключенному с третьим лицом - ИП ФИО1 договору N 9 от 12.11.2020.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ИП ФИО3 не представлено доказательств, что оплата по указанным платежным поручениям производилась ИП ФИО1 за ответчика по договору подряда, либо с указанием реквизитов счетов подрядчика, выставляемых в адрес ответчика, либо с указанием реквизитов письма-поручения о перечислении денежных средств за ответчика.

Оценив возражения ответчика, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, а ссылка на указанное выше решение об обратном не свидетельствует, поскольку ответчиком вырваны из контекста всего решения некоторые фразы без учета смысла судебного акта в целом.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное  решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые определение и решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 2 мая 2024 года по делу № А41-90648/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи

 

М.Б. Беспалов

 

Э.С. Миришов