Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68677/2024

21 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Титан Демонтаж Строй" (адрес:  195252, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СОФЬИ КОВАЛЕВСКОЙ, Д.3, К.1, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2012, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 01.12.2023, 

- от ответчиков: ФИО5 по доверенности от 07.10.2024, 2) ФИО6 по доверенности от 03.03.2022, 3) ФИО5 по доверенности от 07.10.2024, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Титан Демонтаж Строй" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 4 134 255,29 руб. с ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПК "Город".

В судебное заседание 09.10.2024 явились представители сторон. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчики возражают относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзывах. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "город" (далее также - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.06.2016. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.02.2021 по делу №А56-125300/2018 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Город» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Титан Демонтаж Строй» сумма неосновательного обогащения в размере 1 598 391,40 руб. по договору № 21-09/2017 от 15.09.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 278,71 руб. по договору № 21- 09/2017 от 15.09.2017, сумма неосновательного обогащения в размере 2 027 200 рублей по договору № 30- 10/2017 от 13.10.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 081,18 руб. по договору № 30-10/2017 от 13.10.2017, убытки в размере              460 850 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 454 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Титан Демонтаж Строй» (далее также - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПК «Город». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу №А56-69069/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПК «Город» открыто конкурсное производство сроком на                            6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В ходе конкурсного производства в реестр требований должника включены требования 2 конкурсных кредитора на общую сумму 4 671 438,04 руб., в том числе:                  3 очередь (основной долг) — 4 573 029,69 руб.;  3 очередь (штрафные санкции) —                  98 409,15 руб. 05.04.2022 реестр требований кредиторов должника закрыт. В ходе инвентаризация имущества ООО «ПК «Город» имущество не обнаружено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу №А56-69069/2021 конкурсное производство в отношении ООО «ПК «Город» завершено. 

29.02.2024 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247800448982 о ликвидации Общества в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве). 

На момент открытия конкурсного производства в отношении Общества генеральным директором являлся ФИО1 (далее также - Ответчик 1), участниками Общества являлись ФИО2 (далее также - Ответчик 2) и ФИО3 (далее также - Ответчик 3).

Ссылаясь на недобросовестные действия со стороны контролирующих лиц Общества по исполнению обязательств перед Истцом, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего. 

По общему правилу требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению только в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон).

Статьей 61.19 названного Закона, предусмотрен порядок рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

В силу п. 1 названной статьи Закона, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 (невозможность погашения требований кредиторов - доведение до банкротства) настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Возражая относительно исковых требований, ФИО2 указывает на то, что в соответствии с нотариальным заявлением от 11.08.2017 он вышел из состава участников  Общества. Данное заявление о выходе подано Обществу 05.09.2017, то есть до момента заключения договоров между Обществом и Истцом. 

Рассмотрев настоящий довод, суд приходит к следующему выводу. 

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В рассматриваемом случае правоотношения между ООО ПК "Город" и ООО «Титан Демонтаж Строй» возникли из договоров, заключенных 11.08.2017 и 13.10.2017. 

На основании нотариального заявления от 11.08.2017, поданного Обществу 05.09.2017, ФИО2 вышел из состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не обратилось в регистрирующий орган с заявлением о переводе на Общество доли ФИО2 последний обратился в регистрирующий орган с заявлением о недотсоверности сведений о нем как участнике Общества. На основании данного заявления 22.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об ФИО2 как участнике Общества.

Таким образом, ФИО2 не руководил деятельностью Общества, не мог оказывать влияние на принимаемые в Обществе решения, начиная с 11.08.2017. При этом, из материалов дела не усматривается, что действия ФИО2 были направлены на причинение ущерба Истцу вследствие неисполнения Обществом обязательств по договору. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска к ФИО2 отсутствуют.

В качестве основания для солидарного привлечения ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности Истец ссылается на положения ст. 61.11 Закона о банкротстве, в частности на невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих должника лиц.

Согласно приведенным в указанной статье положениям, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 4 ст. 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно информации, размещенной на сайте www.nalog.ru в разделе «Прозрачный бизнес», начиная с 2021 какая-либо отчетность в отношении Общества не предоставлялась, таким образом финансовое состояние Общества можно оценить как крайне неблагоприятное.

Из банковских выписок Общества следует, что с 2017 г. практически прекращается активная хозяйственная деятельность Общества. 

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным и к недобросовестным действиям; в ином случае, если Общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Пренебрежение контролирующими Общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей. Доказательств того, что руководителем и участниками Общества предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед Истцом по заключенным договорам, в материалы дела не представлено.

Как указывалось ранее, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.02.2021 по делу №А56-125300/2018 с ООО ПК "Город" в пользу ООО "Титан Демонтаж Строй" взыскана задолженность по договорам подряда. 

Судом при рассмотрении указанного дела в качестве основания для удовлетворения иска ООО "Титан Демонтаж Строй" установлено ненадлежащее исполнение обязательств по заключенным договорам со стороны ООО ПК "Город".

Занимая должность генерального директора Общества и являясь участниками Общества, ФИО1 и ФИО3 обязаны действовать добросовестно по отношению к Обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязательства.

Имея возможность контроля за расходованием денежных средств и средств для исправления финансового положения организации, ФИО1 и ФИО3, тем не менее, не совершили никаких действий по оздоровлению финансового состояния Общества и не составили никакого экономически обоснованного плана.

Доказательства того, что ФИО1 и ФИО3  предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед Истцом, отсутствуют.

ФИО1 и ФИО3, как руководитель и участник Общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подали своевременно заявление о банкротстве, не проявили должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает их вину в причинении убытков Истцу.

Кроме того, в обоснование недобросовестности действий Ответчиков Истец указывает на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК "Город" суд определил истребовать у ФИО1 документы, относящийся к хозяйственной деятельности Общества. На основании указанного определения выданы исполнительный лист. Между тем, обязанность контролирующих лиц по передаче документов конкурсному управляющему исполнена не была.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта.

В данном случае, определением от 09.06.2022 по обособленному спору №А56-69069/2021 суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему ООО «ПК «Город» ФИО7 оригиналы документов хозяйственной деятельности Общества. Указанное определение ФИО1 исполнено не было. 

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации в отношении активов должника, не переданной ему ФИО1, является объективным препятствием для формирования конкурсной массы и проведения последующих расчетов с кредиторами.

При этом бремя доказывания отсутствия вины в непередаче документации должника конкурсному управляющему, лежит на ФИО1, являющегося лицом, на которого законом была возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета Общества.

Между тем, таких доказательств Ответчиком в материалы дела не представлено, презумпция причинно-следственной связи между поведением контролирующего Общества лица и невозможностью полного погашения требований кредиторов Ответчиком не опровергнута.

При таких обстоятельствах, суд установил, что ФИО1 определение суда исполнено не было, бухгалтерская и иная документация Общества конкурсному управляющему передана не была, что, в свою очередь, существенно затруднило проведение процедуры конкурсного производства, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы, не позволило произвести расчеты с кредиторами Общества.

На основании изложенного суд полагает обоснованными требования Истца о привлечении ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПК «Город».

Расходы Истца по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Титан Демонтаж Строй" (ИНН: 

<

***>) 4 134 255,29 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПК "Город", 43 671 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к ФИО2 отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                       С.С.Салтыкова