2360/2022-40403(4) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37166/2018

город Ростов-на-Дону

21 апреля 2022 года

15АП-4445/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мисника Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества СТП "Донпрессмаш" на определение Арбитражного суда Ростовской области 

от 04.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А53-37166/2018  по иску общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ"  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, правопреемник ООО "Логистик  Партнерс")  

к акционерному обществу "СТП Донпрессмаш" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности , процентов по займу, процентов за пользование  чужими денежными средствами и неустойки,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному  обществу "СТП Донпрессмаш" (далее – ответчик) о взыскании 4 000 000 руб.  задолженности по договору денежного займа № 21-15/16 от 02.02.2016;  1 577 421,36 руб. процентов по займу; 529 845,89 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами; 73 283,65 руб. неустойки.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью "Ковосвит".  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2019 исковые  требования удовлетворены.  

01.10.2021 в суд первой инстанции поступило заявление ООО «Логистик  Партнерс» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя,  мотивированное тем, что права и обязанности ООО "Группа МТЕ" перешли к  заявителю по условиям договора уступки от 14.05.2021 № 6.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2022  заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство.  

Определение мотивировано тем, что сведения об оспаривании, либо о  признании соглашения об уступке права требования недействительным у суда  отсутствуют; признаков ничтожности не установлено. Замена стороны по делу не  противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов  других лиц.  

Акционерное общество «СТП Донпрессмаш» обжаловало определение суда  первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик до получения  заявления, адресованного суду первой инстанции, не имел информации о  заключении договора цессии.  

По мнению ответчика, утверждение заявителя о том, что предъявление  платежного поручения № 34 свидетельствует о приобретении ООО "Логистик  Партнере" статуса надлежащего кредитора АО "СТП Донпрессмаш" -  необоснованно.  

Долг числится в составе дебиторской задолженности ООО Группа МТЕ"  согласно инвентаризационным описям, размещенным конкурсным управляющим  на сайте ЕФРСБ.  

Заявителем не представлен отчет конкурсного управляющего об  уменьшении размера дебиторской задолженности.  

На сайте ЕФРСБ содержится информация от 08.09.2020 о том, что в рамках  дела о банкротстве ООО Группа МТЕ" победителем торгов (лот № 1 - права  требования к АО "СТП Донпрессмаш") является ФИО2. При  этом, дальнейших записей о том, что данные торги признаны несостоявшимися, не  имеется.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Логистик Партнерс"  апелляционную жалобу не признало, просило определение оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел  апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Группа МТЕ» в лице  конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ООО «Логистик Партнерс»  (цессионарий) на основании протокола № 16082-ОТПП/1 от 27.04.2021 результатов  открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО  «Группа МТЕ» заключен договор уступки права требования (цессии) № 6 от  14.05.2021, по условиям которого цедент обязуется передать цессионарию,  принадлежащие ему права требования, указанные в п. 1.2 данного договора, на  

условиях, предусмотренных данным договором, а цессионарий обязуется принять  права требования и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных  данным договором (пункт 1.1. договора).  

Предметом договора являются следующие права требования: Лот № 1:  наименование дебитора – АО «СТП Донпрессмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; юридический адрес: 346780, 

<

...>; сумма права требования – 6 180 550,90 руб.; документ, подтверждающий права  требования: Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2019 по делу   № А53-37166/18 (пункт 1.2. договора).  

В соответствии с пунктом 1.3 договора права требования, указанные в п. 1.2  договора, переходят от цедента к цессионарию с момента полной оплаты  цессионарием цеденту денежной суммы, указанной в п. 2.1 договора.  

В соответствии с п. 2.3 договора, цессионарий оплачивает цеденту стоимость  прав требования, указанную в п. 2.2 договора, за минусом суммы задатка в размере  55 624 рубля 96 коп., что составляет 114 375 рублей 04 коп.  

В подтверждение оплаты по договору цессии представлено платежное  поручение № 34 от 03.06.2021.  

В отзыве на заявление ответчик возражал против его удовлетворения. 

В письменных пояснениях ООО «Группа МТЕ» указало, что считает, что  заявление ООО «Логистик Партнерс» подлежит удовлетворению.  

Истец указал, что сведения о результатах инвентаризации данной  дебиторской задолженности размещены в ЕФРСБ (сообщение № 3867707 от  17.06.2019). Организовано проведение торгов по реализации данного актива (торги   № 12750-ОТПП на торговой площадке АО «НИС», срок проведения - 01.09.2020).  Согласно протоколу № 12750-ОТПП/1/2 от 02.09.2020 результатов открытых  торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Группа  МТЕ», ФИО2 признан победителем торгов по продаже лота   № 1 (права требования к АО «СТП Донпрессмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; юридический адрес: 346780, 

<

...>) на сумму 6 180 550,90 руб. Размер дебиторской задолженности может  измениться в случае добровольного погашения и/или принудительного взыскания  задолженности, и/или отказа во взыскании задолженности в судебном порядке  ООО «Группа МТЕ»). Конкурсным управляющим в адрес данного участника было  направлено предложение о заключении договора купли-продажи. От победителя  оплата по договору в установленный срок не поступила, в связи с этим договор  расторгнут в одностороннем порядке. Конкурсным управляющим созвано собрание  кредиторов (сообщение № 6002744 от 11.01.2021 16:44 МСК) для внесения  изменений в утвержденное собранием кредиторов от 09.12.2019 Положение о  порядке, сроках и условиях продажи имущества (финансовых вложений) должника  ООО «Группа МТЕ», в части установления порядка повторной продажи  имущественных прав должника посредством публичного предложения в  отношении лота № 1. На основании утвержденных 26.01.2021 собранием  кредиторов изменений (представлены в материалы дела) в утвержденное  собранием кредиторов от 09.12.2019 Положение о порядке, сроках и условиях  продажи имущественных прав, принадлежащих должнику ООО «Группа МТЕ»,  организовано проведение торгов по реализации данного актива (торги № 16082- ОТПП на торговой площадке АО «НИС», срок проведения - 27.04.2021). Согласно  протоколу № 16082-ОТПП/1 от 27.04.2021 результатов открытых торгов в форме  

публичного предложения по продаже имущества ООО «Группа МТЕ», ФИО4 признан победителем торгов по продаже лота № 1 (права  требования к АО «СТП Донпрессмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  юридический адрес: 346780, 

<

...>) на сумму  6 180 550,90 руб. Конкурсным управляющим в адрес данного участника было  направлено предложение о заключении договора купли-продажи. ФИО5  сообщил, что действует как агент от ООО «Логистик Партнерс», направил договор   № 0318-21 от 18.03.2021 об оказании услуг по приобретению имущества. Ввиду  вышеизложенного конкурсный управляющий направил предложение о заключении  договора купли-продажи в адрес победителя (принципала) ООО «Логистик  Партнерс». От победителя (принципала) оплата по договору № 6 поступила в  полном размере в сумме 114 375,04 руб., в установленный срок, что  подтверждается платежным поручением № 34 от 03.06.2021.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, необходимым условием  процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном  правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход  процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти  к другому лицу на основании закона (пункт 1).  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).  

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому  лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном  законодательством об исполнительном производстве и законодательством о  несостоятельности (банкротстве).  

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся  переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных  этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника  прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до  получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  

связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование  не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку;  уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не  совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить  основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом  или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к  уступке.  

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что договор об  уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия,  согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов,  подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на  передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с  личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих  обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права  (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает  прав должника.  

Довод заявителя жалобы о том, что им не было получено уведомление об  уступке права требования, не является основанием для отказа в процессуальном  правопреемстве.  

Из вышеприведенных положений статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации следует, что при неуведомлении должника о переходе прав  новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него  последствий. Вместе с тем, доказательств оплаты задолженности первоначальному  кредитору ответчиком не представлено.  

Доводы заявителя жалобы о том, что в материалы дела не представлено  доказательств приобретения ООО "Логистик Партнере" статуса надлежащего  кредитора АО "СТП Донпрессмаш", судом апелляционной инстанции отклоняются.  

В материалы дела представлен договор уступки права требования (цессии)   № 6 от 14.05.2021, заключенный на основании протокола № 16082-ОТПП/1 от  27.04.2021 результатов открытых торгов в форме публичного предложения по  продаже имущества ООО «Группа МТЕ».  

Данный договор не оспорен, недействительным не признан, доказательств  того, что уступка была совершена в пользу иного лица, не представлено.  

Следует отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 390 Гражданского  кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за  недействительность переданного ему требования.  

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной  инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований  для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.  

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению  определения суда первой инстанции.  

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2022 о  процессуальном правопреемстве по делу № А53-37166/2018 оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке,  определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не  превышающий месяца со дня его принятия.  

Судья Н.Н. Мисник 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 15.06.2021 9:05:42

Кому выдана Мисник Николай Николаевич