АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Владимир                                                 

«13» декабря 2018 года                                                    Дело № А11-1452/2016

Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено  13.12.2018 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - Битяй Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецтехАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; юридический адрес: ул. Гагарина, д. 1А, г. Судогда, Владимирская обл., 601351)

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; юридический адрес: ул. Дзержинского, д. 9, 

<

...>), конкурсный управляющий ФИО2,

о взыскании 3 153 940 рублей 48 копеек.

при участии:

от истца – ФИО3 (по доверенности от 27.06.2018 сроком на один год);

от ответчика – ФИО4 (по доверенности от 05.09.2018 сроком до 05.09.2019);

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СпецтехАвто» (далее – ООО «СпецтехАвто», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто» (далее – ООО «СпецТехАвто», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 153 940 рублей 48 копеек, перечисленных в счет погашения процентов по кредиту по договору кредитной линии № 03/12-Л от 20.04.2012.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему исковые требования мотивированно отклонил, просил отказать в их удовлетворении.

ООО «СпецТехАвто» указало, что между истцом и ответчиком  проведены взаимозачеты в период с 28.03.2013 по 31.07.2013, то есть до возбуждения производства о банкротстве ответчика, кроме того на 31.07.2013 в реестре требований кредиторов какие - либо включенные требования ответствовали. Задолженность истца перед ответчиком  по состоянию на 01.04.2013  составляла 2 438 438 рублей 42 копейки, по состоянию на 01.07.2013 – 3 283 345 рублей 84 копейки, что подтверждается актами сверок, подписанных сторонами.

Таким образом, ответчик полагает, что указанное выше свидетельствует об  отсутствии  неосновательного обогащения на стороне ответчика.

ООО «СпецтехАвто» (истец) в возражениях на отзыв и  пояснениях по делу указал, на отсутствие доказательств проведения зачета ответчиком в установленной форме, так как представленные ответчиком акты сверки, подписанные сторонами и бухгалтерские справки не могут служить однозначным  подтверждением указанных в них обстоятельств. Кроме того, представленные договоры, акты сверки, акты передачи имущества подписаны ненадлежащим лицом, которое не обладало соответствующими полномочиями.

Определением от 06.10.2017 производство по делу № А11-1452/2016 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области  по делу № А11-3147/2016.

Судом установлено, что постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 26.07.2017 по делу А11-3147/2016 решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.05.2017 по делу № А11-3147/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СпецтехАвто» - без удовлетворения.

В связи с указанным, арбитражный суд определением от 30.03.2018 возобновил производство  по делу. 

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, в связи с чем, истец просил исключить из числа доказательств:

-договор возмездного оказания услуг от 01.02.2013;

-приложение №1 к договору возмездного оказания услуг от 01.02.2013;

-договор №1/СтА субаренды оборудования от 30.01.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 30.01.2013;

-письмо от 17.06.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 01.07.2013;

-договор №2/СтА аренды имущества от 30.01.2013;

-акт приема-передачи имущества от 30.01.2013;

-дополнительное соглашение к договору аренды имущества № 2/СтА от 30.01.2013 от 01.07.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 01.07.2013; 

-        письмо от 17.09.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 01.10.2013;

-договор №3/СтА субаренда оборудования от 30.01.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 30.01.2013;

-письмо от 17.06.2013;

-дополнительное соглашение к договору субаренды оборудования №3/СтА от 30.01.2013 от 01.07.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 01.07.2013;

-письмо от 16.09.2013;

-акт приема-передачи оборудования от 01.10.2013;

-договор субаренды автотранспортных средств от 30.01.2013;

-акт приема-передачи транспортных средств от 30.01.2013;

-письмо от 01.04.2013;

-акт приема-передачи транспортных средств от 11.04.2013.

Спор рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы арбитражного дела, суд установил следующее.

20 апреля 2012 года между ОАО Коммерческий банк «МАСТ-Банк» и ООО «СпецТехАвто» (ответчик) был заключен договор кредитной линии №03/12-Л, в соответствии с которым, ОАО КБ «МАСТ-Банк» предоставляет ООО «СпецТехАвто» кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 вышеназванного договора, возврат кредита осуществляется ответчиком путем перечисления соответствующих денежных средств на основании платежного поручения на счет ОАО Коммерческий банк «МАСТ-Банк». По согласованию с ОАО Коммерческий банк «МАСТ-Банк», возврат кредита может быть осуществлен за ООО «СпецТехАвто» третьим лицом.

Как указал истец в исковом заявлении, в период с 28.03.2013 по 31.07.2013 ООО «СпецтехАвто» перечислило ООО «СпецТехАвто» денежные средства в счет погашения процентов по договору кредитной линии № 03/12-Л от 20.04.2012  по  платежным поручениям  от 28.03.2013 № 23, от 30.04.2013 № 78, от 30.04.2013 № 68, от 30.05.2013 № 106, от 28.06.2013 № 140, от 31.07.2013 № 179, от 31.07.2013 № 178 в общей сумме 3 153 940 рублей 48 копеек.

По данным истца ответчик указанные денежные средства не вернул.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1  статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы, считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из вышеназванных норм следует, что содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Следовательно, основанием для возникновения обязательства из неосновательного обогащения является сам факт обогащения лица за счет иного лица и, соответственно, утрата или неполучение последним имущества без легитимирующего это юридического факта, то есть основания, предусмотренного договором либо законом.

Исходя из положений данных норм и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт перечисления истцом денежных средств в сумме 3 153 940 рублей 48 копеек в счет погашения процентов по кредиту по договору кредитной линии № 03/12-Л от 20.04.2012 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями  и  ответчиком не оспаривается.

В тоже время ответчик, указывает на отсутствие неосновательного обогащения, поскольку между истцом и ответчиком произведены взаимозачеты  по заключенным гражданско-правовым договорам: 

-  договор № 2/СтА от 30.01.2013 аренды оборудования;

-  договор от 01.02.2013 возмездного оказания услуг;

-  договор от 30.01.2013 субаренды автотранспортных средств;

-  договор № 3/СтА от 30.01.2013 субаренды оборудования;

-  договор № 1/СтА от 30.01.2013 субаренды оборудования.

В соответствии с договорами ответчик предоставил истцу в аренду имущество и оказывал услуги на возмездной основе.

В период с марта 2013 по июль 2013 истец и ответчик производили взаиморасчеты, в счет исполнения обязательств по указанным договорам и подписывали акты сверки взаимных расчетов. Между сторонами подписаны акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2013 по 30.06.2013 в соответствии с которым, задолженность на 30.06.2013 в пользу ответчика составляла 3 283 345 рублей 84 копейки, акт сверки взаимных расчетов за период с 1.07.2013 по 31.07.2013, в соответствии с которым, задолженность в пользу ответчика составляла 1 801 596 рублей 96 копеек.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2017 по делу № А11-3148/2016 с ООО «СпецтехАвто» в пользу ООО «СпецТехАвто» взыскана задолженность в сумме 158 514 рублей 63 копеек, пени в сумме 5153 рублей 28 копеек  по договору аренды автотранспортного средства от 01.11.2014.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.05.2017 по делу № А11-3147/16 с ООО  «СпецтехАвто» взыскана задолженность по договору аренды имущества № 6/12/13 от 29.11.2013 в сумме 500 480 рублей 09 копеек, пени в сумме 162 488 рублей 70 копеек.

Также, в данном решении сделан вывод, что «частичная оплата оказанных истцом услуг признается арбитражным судом их одобрением со стороны ответчика согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и подтверждает наличие между сторонами договорных отношений».

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, в связи с чем, истец просил исключить договора аренды и оказания услуг (поименованные ранее) из числа доказательств. Заявление было основано на недостоверности подписи руководителя на доверенности, выданной лицу, подписавшему договора.

Суд предложил ответчику исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика отказался исключать доказательства и пояснил, что спорные документы служат доказательствами в ином деле, в котором производится экспертиза по установлению принадлежности и подлинности оспариваемой подписи.

Истец, с учетом данных обстоятельств, просил суд не рассматривать заявление о фальсификации доказательств и приостановить рассмотрение настоящего дела по соответствующему основанию.

После возобновления дела отказался от данного заявления.

Определением от 06.10.2017 производство по делу № А11-1452/2016 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области  по делу № А11-3147/2016.

Судом установлено, что постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 26.07.2017 по делу А11-3147/2016 решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.05.2017 по делу № А11-3147/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СпецтехАвто»  без удовлетворения.

В соответствии с выводами суда по указанному делу отсутствуют достаточные и бесспорные основания для признания спорной подписи подложной, принадлежащей иному лицу и/или иных оснований для признания ее сфальсифицированной.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, обстоятельства, установленные в рамках дела № А11-3147/2016, (в том числе и в отношении подлинности подписи руководителя, полномочий представителя по доверенности, подписавшего и договора, и акты, действия представленных в материалы дела договоров) в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого в настоящем деле спора.

Довод, заявленный истцом об отсутствии взаимозачета в связи с тем, что акты сверок подтверждающие, по мнению ответчика, зачет требований, по сути, не являются документом о взаимозачете требований сторон, суд отклоняет на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11 при рассмотрении имущественного  требования  о взыскании подлежат проверке  судом доводы ответчика о наличии  у него  встречного однородного  требования  к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате  сделанного заявления о зачете.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается  полностью  или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил  либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для осуществления  зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому обязательству выступал кредитором по второму.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений  сторон как о наличии, так и о размере требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве  условий зачета. 

Следовательно, наличие  спора в отношении  одного из  зачитываемых  требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что в этот момент по обязательству, на  прекращение которого направлено такое  требование, не возбуждено производства в суде (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11).

Пунктом 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 установлено, что зачет встречного однородного  требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для  прекращения обязательства, то есть в этой части влечет те же  последствия, что и  исполнение. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения. В соглашении либо заявлении о проведении зачета должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

В пунктах 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете, хотя бы одной из сторон.

Согласно частям 1-3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии счастью 3 статьи  438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определено, что «при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 3 статьи 438).

Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок».

В данном случае акты взаиморасчетов, содержащие сведения о зачете произведенных истцом платежей в погашение задолженности, возникшей из иных договоров, подписаны обеими сторонами и не оспаривались. Истец также не заявлял несогласие в отношении снижения своей задолженности по встречным обязательствам перед ответчиком.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая упомянутые нормы права, оснований для вывода о необходимости возврата уплаченной суммы и, соответственно, возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, не имеется.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, документы, доводы и возражения сторон, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине по делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявленных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «СпецтехАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.      

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                           Ю.В. Бондарева-Битяй