АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10737/2023

Дело № А65-33889/2022

г. Казань

05 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш., 

судей Сибгатуллина Э.Т., Мухаметшина Р.Р., 

при участии представителей:

акционерного общества "Выксунский металлургический завод" – ФИО1, доверенность от 11.01.2023, 

Общества с ограниченной ответственностью "Трубкомплект" –  ФИО2, доверенность от 10.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубкомплект"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023

по делу № А65-33889/2022

по исковому заявлению акционерного общества "Выксунский металлургический завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Трубкомплект" о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее – АО "Выксунский металлургический завод", истец) с учетом уточнений обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Трубкомплект" (далее – ООО "Трубкомплект", ответчик) 28 016 424 руб. 88 коп. задолженности, 7 936 863 руб. 27 коп. неустойки. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 в удовлетворении ходатайств ответчика об объединении дел, отложении судебного заседания отказано. Иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Трубкомплект" в пользу акционерного общества "Выксунский металлургический завод" 28 016 424 руб. 88 коп. долга, 7 936 863 руб. 27 коп. неустойки и 200 000 руб. госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения. 

ООО "Трубкомплект", не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению ответчика, суд не разрешил ходатайство об объединении дел, при проверке арифметических расчетов истца не произвел расчета неустойки за пользование чужими денежными средствами за хранение имущества в пользу заявителя жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен Договор поставки №881135 от 1.04.2019, по условиям которого АО «АТЗ» (поставщик) обязуется передать, а ответчик (покупатель) принять и оплатить трубную продукцию производства АО «Альметьевский трубный завод» (далее – договор поставки).

С 01.06.2021 АО «АТЗ» прекратило свое существование в результате завершения процедуры реорганизации в форме присоединения к АО «ВМЗ».

В период с августа 2021 года по март 2022 года истец поставил в адрес ответчика товар в рамках заключенного договора поставки. 

В целях соблюдения досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 04.08.2022 с требованием оплатить задолженность, которое не было исполнено. 

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 467 ГК РФ обязательство прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачёта достаточно заявления одной стороны. 

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачётом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачёт своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачёта должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачёте. 

Согласно пункту 12 указанного Постановления в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачёта должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, между сторонами заключен Договор поставки от 1.04.2019 №881135.

По условиям пункта 1.2 договора поставки наименование, ассортимент, количество, цена, условия поставки, сроки оплаты, период и/или сроки поставки Товара, реквизиты Грузополучателей и Грузоотправителей указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора, если иное не предусмотрено Договором. В случае, если Грузополучателем Товара является структурное подразделение Покупателя, последний обязан указать это в Спецификации (отгрузочных Грузополучателя).

Между сторонами 16.11.2020 заключен договор хранения, в соответствии с которым Покупатель (Хранитель) оказывает Продавцу (Поклажедателю) услуги по хранению Товара на складе, включая погрузо-разгрузочные работы. 

Покупатель вправе выкупить Товар у Продавца в любой момент в течение срока хранения Товара на условиях настоящего договора поставки. Сторонами установлены следующие плановые сроки хранения Товара по договору поставки не более 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты акта МХ -1 при передаче на хранение.

Если по истечении указанных выше плановых сроков хранения Товар не выкуплен Покупателем у Продавца как указано выше по настоящему Договору, то Покупатель обязуется осуществить покупку Товара, плановые сроки хранения которого истекли, в срок не более 3 (Три) дней по окончании указанного планового срока хранения, для чего Стороны в указанный срок подписывают соответствующую спецификацию на поставку Товара и осуществляют передачу Товара.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что Покупатель оплачивает Товар в следующем порядке: Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца денежные средства за Товар в срок 60 (Шестьдесят) календарных дней от даты поставки Товара. 

В случае нарушения Покупателем сроков оплаты Товара и/или расходов по доставке, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки за весь период просрочки в размере 0,15 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа ( пункт 7.2 Договора) 

Во исполнение договора между сторонами подписаны спецификации № 211 -238.

Поставка товара истцом и получение его ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами (далее – УПД).

Общая задолженность по уплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара составила 7 936 863,27 руб.

Письмом от 27.04.2022г. исх.№11/04 ответчик представил истцу на согласование график погашения задолженности, сославшись на тяжелое финансовое положение организации.

Истец 02.05.2023 направил в адрес ответчика скорректированное заявление о зачете (в ранее направленном заявлении № 48000-И-38/23 от 13.03.2С23 была допущена арифметическая ошибка) согласно которому на момент подписания настоящего заявления у АО «ВМЗ», существует требование к ООО «Трубкомплект», возникшее на основании заключенного Договора поставки № 88135 от 01.04.2019 года. Размер требования составляет 29 087 117,08 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения по данному требованию наступил. На момент подписания настоящего Заявления у ООО «Трубкомплект» существует требование к АО «ВМЗ», возникшее на основании Договора хранения № 48-20-1115 от «16» ноября 2020 года. Размер требования составляет 1 070 692,20 руб., в том числе НДС. Срок исполнения по данному требованию наступил.

С учетом зачета задолженность по Договору поставки от 01.04.2019 № 881135 составила 28 016 424,88 (29 087 117,08 рублей -1 070 692,20 рублей). Задолженность по договору хранения на сумму 1 070 692,20 руб. сторонами подтверждена.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства отсутствия задолженности перед истцом, либо наличия ее в ином размере.

С учетом изложенного, проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, условия договора, заявление о проведении зачёта, суды пришли к выводу о правомерности проведения зачёта на сумму 1 070 692,20 руб. и, руководствуясь статьями 307, 309, 410, 467, 486, 506 ГК РФ признали требование истца о взыскании 28 016 424 руб. 88 коп. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом на основании пункта 7.2 договора, за несвоевременную оплату начислена неустойка в размере 7 936 863 руб. 27 коп. за период с 12.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.11.2022.

Разрешая требования истца о взыскании неустойки, суды установили право истца требовать уплаты ответчиком неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара. 

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору в части нарушения сроков оплаты поставленного товара, в связи с этим истец правомерно предъявил ответчику требование о взыскании договорной неустойки. Расчет истца проверен судами и признан арифметически верным.

Ответчик в суде первой инстанции ходатайство о снижении размера неустойки не заявлял и доказательств ее несоразмерности по правилам статьи 65 АПК РФ не представлял. 

При таких обстоятельствах исковые требования в указанной части также правомерно удовлетворены судами. 

Довод ответчика о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А65-33897/2022, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. 

Из резолютивной части решения, объявленной судом 10.05.2023, и содержания мотивировочной части решения от 17.05.2023 следует, что данное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено. 

Невынесение по итогам рассмотрения ходатайства отдельного судебного акта в виде определения в данном случае не привело к принятию неправильного решения и не является основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Судами установлено, что в рамках дела №А65-33897/2022 рассматриваются исковые требования акционерного общества «Выксунский металлургический завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Трубкомплект» о взыскании 43 928 383 рублей 26 копеек долга, 2 297 023 рублей 72 копеек неустойки по договору №1/19 от 9.01.2019.

Учитывая, что основания возникновения обязательств по настоящему делу и делу №А65-33897/2022 являются различными и их совместное рассмотрение не приведет к ускорению рассмотрения этих дел, суд первой инстанции обосновании отказал в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А65-33889/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               И.Ш. Закирова

 

 

Судьи                                                                                                   Э.Т. Сибгатуллин

 

 

 Р.Р. Мухаметшин