ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41324/2023

город Ростов-на-Дону

23 октября 2024 года

15АП-13838/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

      судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Левченко В.А.,

при участии: 

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности,

от ФИО3 – ФИО2 по доверенности, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Московская строительная компания" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 по делу № А32-41324/2023 по заявлению ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СЗ "МСК-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СЗ "МСК-Инвест" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве, прося заменить ИП ФИО3 на ИП ФИО1 в реестре требований кредиторов.

Определением от 01.08.2024 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с определением суда от 01.08.2024, ООО "Московская строительная компания" (далее – кредитор) обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалы дела не предоставлены доказательства оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 22.02.2024, а также документы, на которых основано правопреемство ИП ФИО1

Представитель ФИО1 и ФИО3 в судебном заседании просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2023 в отношении ООО СЗ "МСК-Инвест" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, в третью очередь требований кредиторов включены требования ИП ФИО3 как обеспеченные залогом имущества должника в размере 298 114 178,10 руб., в том числе 108 250 000 руб. основного долга и 110 864 178,10 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2023 в отношении ООО СЗ "МСК-Инвест" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился ИП ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявления ИП ФИО1 указали следующие фактические обстоятельства.

22.02.2024 между ИП ФИО3 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО СЗ "МСК-Инвест" уплаты долга в размере 298 114 178,10 руб., из которых основной долг – 187 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 110 864 178,10 руб.

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику принадлежит цеденту на основании договора цессии от 17.09.2022, что подтверждено вступившими в законную силу Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 по делу № А63-16422/2022 и определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.20233 и обеспечено залогом недвижимого имущества должника по договору ипотеки земельного участка с кадастровым номером 23:43:0301039:13 от 24.09.2022, зарегистрированному в Управлении государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю, о чем внесена запись номер 23:43:0301039:13/23/165/2022-26.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемые права требования к должнику цессионарий уплачивает цеденту 110 млн. руб.

Согласно пункту 3.2 договора цессионарий обязан произвести полную оплату в размере, указанном в пункте 3.1 договора, не позднее 30.12.2024 года.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований.

Проверка материалов дела показала, что основания для  отмены судебного акта отсутствуют, судом установлены все имеющие значение для рассмотрения заявления цессионария, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, неправильное применение норм права не выявлено. 

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Как следует из материалов спора, в результате совершения между первоначальным кредитором ИП ФИО3 и ИП ФИО1 последний приобрёл право требование к должнику, в связи с чем, обратился с заявлением о замене в реестр кредиторов. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям, то есть переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением 

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд апелляционной инстанции признает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления ИП ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве, недоказанности нарушения совершенными цессиями прав участников дела или третьих лиц, злоупотребления со стороны цессионариев и цедентов, несоответствия договоров уступки закону. Договор уступки права требования составлен в соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника, разногласий по исполнению договоров цессии не имеется.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты по договору уступки подлежат отклонению. 

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Между тем, как установлено судебной коллегией, из договора уступки права намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности (пункт 3.1 договора). Сроки оплаты до настоящего времени не истекли, на момент рассмотрения апелляционной жалобы не истекли (до 30.12.2024).

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела документов, на которых основано правопреемство ИП ФИО1, также подлежат отклонению, поскольку как указывалось ранее, обоснованность требований ИП ФИО1 установлена вступившим в законную силу  определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2023 по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 по делу № А32-41324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                                   Д.С. Гамов

 

Судьи                                                                                                                 М.А. Димитриев 

 

                                                                                                                           Н.В. Сулименко