﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17646/2021

г. Ярославль

26 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Колпаковой Надежды Анатольевны, действующей от имени Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631),

к Публичному акционерному обществу Банк "ЮГРА" (ИНН 8605000586, ОГРН 1028600001770)

о признании сделок недействительными

при участии:

от процессуального истца – Тюличев В.С., по доверенности от 11.10.2021;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – Шамуратов Ж.Д., по доверенности от 18.12.2020;

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 дело № А40-145250/21-104-1068 по иску Колпаковой Надежды Анатольевны, действующей от имени Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", к Публичному акционерному обществу Банк "ЮГРА" о признании сделок недействительными передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.10.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-17646/2021. Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 29 ноября 2021 года  в 14 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 29 ноября 2021 года  в 14 час. 05 мин.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Процессуальный истец изменил основание иска, просил признать сделки недействительными в связи с отсутствием необходимого одобрения крупных сделок.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Процессуальный истец поддержал иск в уточненном виде, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, заявил о пропуске срока исковой давности, считал не доказанными критерии совершения крупных сделок, указал на наличие решений об одобрении заключения кредитных договоров, сослался на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.08.2021 по делу № А82-12281/2019.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства требования о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

После уточнения исковых требований процессуальный истец настаивал на признании недействительными оспоримых сделок, в связи с чем, требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве Публичного акционерного общества Банк "ЮГРА".

Возражений относительно процессуального статуса лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

В период с 2015 по 2017 годы между Публичным акционерным обществом Банк "ЮГРА" (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "ЮГРА") и Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" заключены кредитные договоры, договоры об открытии кредитной линии.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Будучи участником Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", Колпакова Надежда Анатольевна сохраняет право оспаривать совершенные им сделки по корпоративным основаниям, несмотря на признание общества несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Колпаковой Надеждой Анатольевной предъявлен косвенный иск в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", являющего стороной оспариваемых договоров.

Правила исчисления срока исковой давности, применимые по аналогии к любому косвенному иску, закреплены в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле течение срока исковой давности начинается со дня заключения договоров непосредственно директором Зиора Е.В. или представителем по нотариально удостоверенной доверенности Авиловой О.С.

Доказательств сговора Зиора Е.В., Авиловой О.С. с Публичным акционерным обществом Банк "ЮГРА" процессуальный истец не представил. Поскольку Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" вносило лизинговые платежи в течение 2017 года, очевидно, что его единоличный исполнительный орган располагал информацией о договорах.

Пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Представленные ответчиком решения единственного участка ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" Колпаковой Н.А. об одобрении заключения договоров позволяют установить стороны, цену, предмет и иные существенные условия сделок. Следовательно, процессуальный истец также знал о совершении оспариваемых сделок.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы через систему «Мой арбитр» 09.07.2021, с пропуском срока исковой давности.

Наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности процессуальный истец не доказал. Ходатайство процессуального истца о восстановлении срока исковой давности отклоняется судом в силу прямого запрета на такое восстановление, содержащегося в пункте 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду истечения срока исковой давности, исковые требования Колпаковой Надежды Анатольевны (с учетом уточнения иска) не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца. 

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъясняется, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. 

По требованию о признании двенадцати договоров недействительными государственная пошлина составляет 72 000 руб. При подаче искового заявления процессуальным истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. Оставшаяся сумма 66 000 руб. взыскивается с процессуального истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Колпаковой Надежды Анатольевны в доход федерального бюджета 66 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Кузьмичев А.В.