ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-4855/2021

05 апреля 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2023.  Постановление в полном объеме изготовлено 05.04.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2022 по делу №  А39-4855/2021,  

принятое по заявлению ФИО2 о включении требований  кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Молочный  дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 430 118,67 руб.,  

при участии в судебном заседании: от ФИО2 –  ФИО3 на основании доверенности от 12.12.2022 13АА1228501 сроком  действия три года.  

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил  следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Молочный дом» (далее - должник, ООО «Молочный дом») в  Арбитражный суд Республики Мордовия обратился индивидуальный  предприниматель ФИО2 с заявлением о включении в  реестр требований кредиторов должника требования в сумме 430118 руб. 67 коп.  

Определением от 15.11.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия  признал требование индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 430118 руб. 67  коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований,  указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по  отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам  пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ  (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

ФИО2 не согласился с определением суда первой  инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания  требования подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей  распределению ликвидационной квоты, по основаниям, изложенным в жалобе, и  принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции  указал, что деятельность ООО «Молочный дом» была убыточной по итогам 2019  года (убытки составили 11381000 руб.), по итогам 2020 года (убытки составили  26727000 руб.).  

Заявитель считает, что ссылка на бухгалтерскую отчетность не отражает  объективной картины имущественного состояния должника.  

Фактически, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие  нахождение ООО «Молочный дом» в состоянии имущественного кризиса на  период образования задолженности.  

В материалы дела поступил от конкурсного управляющего ООО «Молочный  дом» ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу (входящий № 01Ап- 9229/22 (2) от 28.03.2023).  

Конкурсный управляющий должника ФИО4 в отзыве на  апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить в обжалуемой  части.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в  судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке  статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  отсутствие иных участвующих в деле лиц.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть  судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет  мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них  возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в  протоколе судебного заседания.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений  до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции  начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной  инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за  исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права,  приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование  судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу  обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции  

проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в  порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации только в обжалуемой части.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции  руководствовался статьями 4, 16, 32, 100, 137 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о  банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовой позиции,  сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в  постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, правовой позицией,  изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018   № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 07.06.2018 по делу № 305- ЭС16-20992, положениями Обзора судебной практики разрешения споров,  связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, статьями 184,  185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с  положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного  спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе,  отзыве на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 07 апреля  2022 года должник - общество с ограниченной ответственностью «Молочный дом»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника  открыта процедура конкурсного производства на срок до 28 сентября 2022 года.  Одновременно до утверждения судом конкурсного управляющего должника  исполнение обязанностей конкурсного управляющего суд возложил на  арбитражного управляющего ФИО5.  

Определением от 27 апреля 2022 года конкурсным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), 430005, 

<

...>) утвержден ФИО4 -  член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».  

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете  

«Коммерсантъ» № 67 от 16.04.2022.  

Возбуждение дела № А39-4855/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Молочный дом» послужило основанием для обращения в арбитражный суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с  ограниченной ответственностью «Молочный дом» требования в сумме 430118 руб.  67 коп.  

В обоснование заявленного требования, ИП ФИО2 указал, что  ООО «Молочный дом» (Заемщик) в офертно-акцептной форме с использованием  Инвестиционной платформы «Поток» заключил договор займа с инвесторами,  состоящие из индивидуальных и общих условий договора займа.  

Деятельность инвестиционной платформы регулируется ФЗ № 259-ФЗ «О  привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о  внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»  Оператором инвестиционной платформы является ООО «Поток.Диджитал».  

С целью заключения договоров займа ООО «Молочный дом»  зарегистрировалось на Платформе и оформило заявку па получение займа  инвестиционное предложение № 3040024.  

Должник подтвердил намерение заключить Договоры займа на условиях  сформированного Инвестиционного предложения, а также подтвердил  присоединение к Правилам инвестиционной платформы «Поток».  

Владельцем номинального счета является оператор, а бенефициарами по  номинальному счету являются инвесторы, которым принадлежат права на  денежные средства, находящиеся на номинальном счете.  

Общие условия договора займа, размещенные на Платформе, являются  частью Договоров займа (п. 12 Инвестиционного предложения).  

25.09.2020 ФИО2 (гарантом) ООО «ПотокДиджитал» была  предоставлена независимая гарантия (поручительство) за ООО «Молочный дом»  (заемщика) в рамках инвестиционного предложения № 3040024 от 22.09.2020.  

В адрес гаранта поступило требование об уплате задолженности перед ООО  «ПотокДиджитал» за ООО «Молочный дом» в размере 430118 руб. 67 коп.  

В соответствии с условиями гарантии ФИО2 ООО  «ПотокДиджитал» перечислены денежные средства в сумме 430118 руб. 67 коп.,  что подтверждается чеками от 02.04.2021 от 07.04.2021, от 08.04.2021, от  13.04.2021, от 14.04.2021.  

Кредитор полагает, что в порядке статьи 365 Гражданского кодекса РФ к нему  перешло право кредитора по заемному обязательству.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не  находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой  инстанции.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление  размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном  

статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов  подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о  признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.  

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете  «Коммерсантъ» № 67 от 16.04.2022.  

Заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника  получено Арбитражным судом Республики Мордовия 16.06.2022.  

Таким образом, установленный статьями 142, 100 Закона о банкротстве  двухмесячный срок соблюден.  

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других  вещей, следовательно, данный договор является реальной сделкой, в связи с этим  передача заемного имущества становится ключевым фактором при доказывании  наличия между сторонами правоотношений по договору займа.  

Положениями пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий  может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие  передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.  

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа.  

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или  в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права  кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как  залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование  кредитора.  

 Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ  от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний  отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого  обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если  иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Молочный дом»  (Заемщик) в офертно-акцептной форме с использованием Инвестиционной  платформы «Поток» заключил договор займа с инвесторами, состоящие из  индивидуальных и общих условий договора займа.  

Деятельность инвестиционной платформы регулируется ФЗ № 259-ФЗ «О  привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о  внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»  

Оператором инвестиционной платформы является ООО «Поток.Диджитал».  

С целью заключения договоров займа ООО «Молочный дом»  зарегистрировалось на Платформе и оформило заявку па получение займа  инвестиционное предложение № 3040024.  

Должник подтвердил намерение заключить Договоры займа на условиях  сформированного Инвестиционного предложения, а также подтвердил  присоединение к Правилам инвестиционной платформы «Поток».  

Владельцем номинального счета является оператор, а бенефициарами по  номинальному счету являются инвесторы, которым принадлежат права на  денежные средства, находящиеся на номинальном счете.  

Общие условия договора займа, размещенные на Платформе, являются  частью Договоров займа (п. 12 Инвестиционного предложения).  

25.09.2020 ФИО2 (гарантом) ООО «ПотокДиджитал» была  предоставлена независимая гарантия (поручительство) за ООО «Молочный дом»  (заемщика) в рамках инвестиционного предложения № 3040024 от 22.09.2020.  

В адрес гаранта поступило требование об уплате задолженности перед ООО  «ПотокДиджитал» за ООО «Молочный дом» в размере 430118 руб. 67 коп.  

В соответствии с условиями гарантии ФИО2 ООО  «ПотокДиджитал» перечислены денежные средства в сумме 430118 руб. 67 коп.,  что подтверждается чеками от 02.04.2021 от 07.04.2021, от 08.04.2021, от  13.04.2021, от 14.04.2021.  

Уполномоченным органом и конкурсным управляющим приведены доводы об  аффилированности между кредитором и должником, компенсационном характере  образовавшейся задолженности и необходимости понижения очередности  удовлетворения требования.  

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование  судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу  обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции  проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в  порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации только в части правильности определения судом первой инстанции  очередности удовлетворения требований кредитора.  

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, ИП  ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику  ООО «Молочный дом». Единоличным участником общества является ФИО2, который является лицом, контролирующим должника (в силу презумпции,  установленной пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Действующее гражданское законодательство не содержит запрет на  заключение гражданско-правовых сделок между заинтересованными лицами.  

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить  самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным  образом отсутствуют основания полагать, что данный факт, безусловно, указывает  на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или  понижения очередности при его удовлетворении (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992).  

Поскольку действующее законодательство не содержит запрета на  заключение сделок аффилированными лицами, само по себе наличие  

аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве  единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.  

Непринятие кредитором в течение длительного времени мер к истребованию  задолженности основанием для отказа во включении его требований в реестр не  является. Это обстоятельство дополнительно свидетельствует об осуществлении  кредитором платежей по обязательствам должника в порядке компенсационного  финансирования, что подлежит учету при определении очередности  удовлетворения требований кредитора.  

В соответствии с позицией, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним  лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), требование  контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после  удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре,  исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного  кризиса.  

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования  не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно  подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4  статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям  лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о  банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1  Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление  контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки,  рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи,  подряда, аренды и т.д. В случае признания подобного финансирования  компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в  ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо,  опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что  согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными  особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (пункт 3.3 Обзора от  29.01.2020).  

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики  Мордовия от 20.05.2021 принято к производству заявление акционерного общества  «Завод маслодельный «Атяшевский» о признании несостоятельным (банкротом)  должника - общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом»,  возбуждено дело № А39-4855/2021.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Республики Мордовия от 13 августа 2021 года (резолютивная часть определения  объявлена 09 августа 2021 года) по делу № А39-4855/2021 в отношении должника -  общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом» введена процедура  наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование  акционерного общества «Завод маслодельный «Атяшевский» в сумме 23 392 180  рублей 52 копейки. По представленным сведениям, задолженность образовалась за  ненадлежащее исполнение должником условий заключенного с кредитором  

договора поставки № 2 от 01.01.2017, взыскана решением Арбитражного суда РМ  по делу № А39-133321/2020 от 11.03.2021.  

Судом первой инстанции в рамках дела № А39-4855/2021 установлено, что  деятельность ООО «Молочный дом» была убыточной по итогам 2019 года (убытки  составили 11381000 руб.), по итогам 2020 года (убытки составили 26727000 руб.).  

Исходя из анализа кредиторской задолженности, включенной в реестр  требований должника, суд первой инстанции верно установил, что представление  ФИО2 25.09.2020 независимой гарантии-поручительства, во  исполнение которой впоследствии им были перечислены ООО  «ПотокДиджитал» денежные средства в сумме 430118 руб. 67 коп., имело место в  ситуации имущественного кризиса должника.  

Так, в соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве  временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника.  В процедуре наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия рассмотрены  и включены во вторую очередь реестра –595640 рублей 28 копеек, в третью  очередь реестра требования кредиторов в общей сумме 62589 028рублей 11копеек,  в том числе: основной долг –62321 490 рублей 14 копеек и финансовых санкций – 267 537рублей 97копеек.  

Судом установлено, что должник имел обязательства, возникшие ранее  задолженности перед ИП ФИО2, образовавшейся на основании  предоставления 25.09.2020 ООО «Поток.Диджитал» гарантии за ООО «Молочный  дом» в размере 430 118, 67 руб.  

Как следует из материалов электронного дела, определением Арбитражного  суда Республики Мордовия от 24.11.2021 по делу № А39-4855/2021 в реестр  требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной  ответственностью «Курское Молоко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  сумме 319000 руб. 45 коп., в том числе: 270146 руб. 23 коп. - основной долг, 48854  руб. 22 коп. - пени.  

Судом установлено, что 01.01.2018 между ООО «Курское Молоко»  (поставщик) и ООО «Молочный дом» (покупатель) заключен договор поставки   № 5/02/18-ПТ, в соответствии с которым поставщик обязался поставить  покупателю, а покупатель - принять и оплатить продовольственные товары.  

В рамках указанного договора поставщиком покупателю поставлен товар на  сумму 864015 руб. 21 коп., что подтверждается товарными накладными № ЦБ- 63590 от 15.07.2020, № ЦБ-70795 от 02.08.2020, № ЦБ-94622 от 24.09.2020, № ЦБ- 110140 от 21.10.2020, № ЦБ-115176 от 30.10.2020.  

С учетом частичной оплаты товара задолженность ООО «Молочный дом» по  договору поставки № 5/02/18-ПТ от 01.01.2018, составила 270146 рублей 23  копейки.  

За нарушение сроков оплаты кредитор начислил должнику неустойку за  период с 12.11.2020 по 19.05.2021 из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного  товара за каждый день просрочки, в сумме 48854 руб. 55 коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.11.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Союз»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 3 501 167 рублей 83 копейки, в  том числе: 3 440 000 руб. - основной долг, 61 167 руб. 83 коп. - финансовые  санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 03.03.2021 по делу № А39-10828/2020 с ООО «Молочный дом» в пользу ООО  «Группа компаний Союз» взыскана сумма по договору поставки № 1008 от  10.08.2020 в сумме 3440000 руб., проценты за пользование чужими денежными  средствами в сумме 61167 руб. 83 копейки за период с 17.09.2020 по 16.02.2021,  расходы по уплате государственной пошлины в размере 40506 рублей.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.12.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 188500 рублей (основной долг).  

Суд установил, что 29.07.2020 между ООО «Молочный дом» (поставщик) и  ООО «Гелиос» (покупатель) заключен договор поставки № 4-29/07.  

Поставщик свои обязательства по поставке товара выполнил частично на  сумму 681500 рублей (в материалы дела представлены универсальные  передаточные документы № УГ32736 от 10.08.2020, № УТ50713 от 30.12.2020). До  настоящего времени товар в полном объеме не передан, денежные средства  покупателю не возвращены. В связи с чем, задолженность ООО «Молочный дом»  перед ООО «Гелиос» по договору поставки № 4-29/07 от 29.07.2020 составляет  188500 рублей.  

В процедуре конкурсного производства также включены требования по  обязательствам, возникшим ранее задолженности перед ИП ФИО2,  образовавшейся на основании предоставления 25.09.2020 ООО «Поток.Диджитал»  гарантии за ООО «Молочный дом» в размере 430 118, 67 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Сыр в Масле» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 196143, г. Санкт -Петербург, ул. Орджоникидзе,  д.44, кор.5, литер А, пом.34) в сумме 1422200 рублей, в том числе: 1375000 рублей  - основной долг, 47200 рублей - финансовые санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 по делу № А56-100846/2020 с  ООО «Молочный дом» в пользу ООО «Сыр в Масле» взыскано неосновательное  обогащение в сумме 1375000 рублей, неустойка за период с 21.08.2020 по  21.09.2020 в сумме 47200 рублей.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 440015, 

<

...>) в сумме 38968 рублей 30 копеек, в том числе: 31100 рублей  - основной долг, 7868 рублей 30 копеек - финансовые санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Пензенской области от  03.06.2021 по делу № А49-2667/2021 с ООО «Молочный дом» в пользу ООО  Компании «Дукат» взыскана задолженность по договору поставки от 10.06.2020   № 38 в сумме 31100 рублей, неустойка за нарушение срока оплаты за период с  14.07.2020 по 23.03.2021 в сумме 7868 рублей 30 копеек, а также расходы по оплате  госпошлины в сумме 2000 рублей. 11.06.2021 взыскателю выдан исполнительный  лист ФС № 037107973, на основании которого судебным приставом-исполнителем  ОСП по Ленинскому району г.о. Саранск УФССП РФ по РМ возбуждено  

исполнительное производство № 75810/21/13015-ИП от 05.07.2021, остаток  задолженности составляет 40968 рублей 30 копеек.  

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда  Республики Мордовия от 13.08.2021 по делу № А39-4855/2021 в реестр требований  кредиторов должника включены требования акционерного общества «Завод  маслодельный «Атяшевский» в сумме 23 392 180 рублей 52 копейки.  

Законность требований подтверждена решением Арбитражного суда  Республики Мордовия от 11.03.2021 по делу № А39-13321/2020 и судебным  приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.01.2021 по делу № А3912890/2020.  

Из решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.03.2021 по делу   № А39-13321/2020 следует, что с общества с ограниченной ответственностью  «Молочный дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного  общества «Завод маслодельный «Атяшевский» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки № 2 от 01.01.2017 в  сумме 22 949 670 рублей 32 копейки.  

Судом установлено, что АО «Завод маслодельный «Атяшевский» (поставщик)  в рамках договора поставки № 2 от 01.01.2017 поставило товар (молочную  продукцию) ООО «Молочный дом» (Покупателю) на общую сумму 22949670  рублей 32 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела  подписанными стороной ответчика товарными накладными.  

Ответчиком обязательства по оплате поставленного товара не выполнены. 

Истец претензией обращался к ответчику с требованием оплатить сумму  долга. Ответчик в письме № 1-26/12 от 26.12.2020 (ответ на претензию), подтвердив  наличие задолженности, обратился к истцу с просьбой о ее отсрочке.  

Неоплата задолженности в сумме 22949670 рублей 32 копеек явилась для  истца основанием обращения в суд с иском.  

Правомерность требования с ООО «Молочный дом» заявленной суммы долга  подтверждена истцом документально и ответчиком фактически признается в ответе  на претензию (письмо № 1-26/12 от 26.12.2020).  

Судебным приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.01.2021  по делу № А39-12890/2020 взыскал с должника - общества с ограниченной  ответственностью «Молочный дом» (430005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  регистрации - 29.12.2009) в пользу открытого акционерного общества «Завод  маслодельный «Атяшевский» (431800, Республика Мордовия, Атяшевский район,  р.

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2002, банковские реквизиты:  р/с 

<

***> в АКБ «Актив Банк» (ПАО), к/с 30101810500000000752,  БИК 048952752) задолженность по оплате поставленного товара по договору  поставки № 2 от 01.01.2017 в размере 436644 руб. 20 коп., судебные расходы по  оплате государственной пошлины в сумме 5866 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования Государственного бюджетного учреждения «Мордовская  республиканская станция по борьбе с болезнями животных» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 100580 руб. (основной долг).  

Судом установлено, что 01.07.2019 между ГБУ «Атяшевская районная  станция по борьбе с болезнями животных» (реорганизовано в ГБУ «Мордовская  республиканская станция по борьбе с болезнями животных») (исполнитель) и ООО  «Молочный дом» (заказчик) заключен договор о возмездном оказании  ветеринарных услуг № 22-75.00/19 согласно которому исполнитель принял на себя  обязательства по оказанию ветеринарных услуг, а заказчик принять и  своевременно оплачивать оказанные ветеринарные услуги.  

Кредитор во исполнение принятых на себя договорных обязательств оказало  ООО «Молочный дом» услуги на общую сумму 120580 руб., что подтверждается  актами оказания услуг № 00000802 от 30.09.2019, № 00000902 от 31.10.2019,   № 00000977 от 30.11.2019, подписанными сторонами без возражений.  

По данным кредитора услуги заказчиком были частично оплачены,  задолженность ООО «Молочный дом» составила 100580 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью Зевс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 870000 рублей (основной долг).  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 28.07.2021 по делу № А39-5271/2021 с ООО «Молочный дом» в пользу ООО  «Зевс» взыскана сумма предварительной оплаты по договору поставки № 3-29/07 от  29.07.2020 (платежные поручения № 997 от 31.07.2020, № 1017 от 04.08.2020), в  размере 870000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20400  руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.07.2021 по делу   № А39-5271/2021 установлено, 29 июля 2020 года между ОО «Зевс» (покупатель) и  ООО «Молочный дом» (поставщик) заключен договор поставки № 3-29/07.  

Как указывает истец, несмотря на неоднократные письменные и устные  уведомления и явки покупателя на склад поставщика для приемки продукции, ООО  «Молочный дом» не исполнило своих обязательств по поставке и передаче товара,  в связи с чем, ООО «Зевс» обратилось к нему с претензией от 26.03.2021 о возврате  в срок до 01 апреля 2021 года денежных средств в размере 870000 руб.,  перечисленных по договору № 3-29/07 от 29.07.2020.  

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило  истцу основанием для обращения в суд с иском.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия  в сумме 595640 руб. 28 коп. во вторую очередь реестра, в сумме 557436 руб. 28  коп. в том числе: основной долг - 474030 руб. 56 коп., финансовые санкции (пени,  штраф) - 83405 руб. 72 коп. в третью очередь реестра.  

Судом установлено, что согласно сведениям ИФНС по Ленинскому району г.  Саранска должник по состоянию на 20.05.2021 имеет задолженность по  обязательным платежам перед бюджетом и внебюджетными фондами в сумме  1119293 руб. 63 коп., в том числе: основной долг -1067763 руб. 73 коп. (из них:  393238 руб. 76 коп. - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование,  202401 руб. 52 коп.- НДФЛ (Налоговый агент)), пени - 40376 руб. 54 коп., штрафы -  

Кроме того, за период с даты возбуждения дела до даты введения в  отношении должника процедуры банкротства на задолженность по основному  долгу налоговым органом начислены пени в размере 29798 руб. 40 коп.  

Кроме того согласно сведениям ГУ - Регионального отделения Фонда  социального страхования РФ по Республике Мордовия за должником числится  задолженность по обязательным платежам на обязательное социальное  страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний в сумме  3984 руб. 54 коп., в том числе: основной долг -3907 руб. 11 коп., штрафы - 77 руб.  43 коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.12.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования акционерного общества «Актив банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в сумме 30 381 731 руб. 76 коп., в том числе: 30 369 776 руб. 46 коп. -  основной долг, 11 955 руб. 30 коп. - финансовые санкции.  

Судом установлено, что между АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) и ООО «Завод  маслодельный «Атяшевский» (заемщик) заключены следующие кредитные  договоры:  

кредитный договор № 

<

***> от 26.12.2019, в соответствии с которым  кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 10 000 000 рублей, на срок20.12.2022, под 8,25% годовых, для расчетов с контрагентами, бюджетом, выплаты  заработной платы.  

кредитный договор № 

<

***> от 07.11.2018 (с учетом дополнительных  соглашений), в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в  сумме 10 000 000 рублей, на срок - 11.10.2021 , под 11,75% годовых, для закупа  сухого молока, творога, заквасок, пленки п/э, фольги, моющих средств, ГСМ,  пищевых добавок.  

кредитный договор № 

<

***> от 21.06.2019 (с учетом дополнительного  соглашения), в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в  сумме 17 900 000 рублей, на срок - 13.06.2022, под 8,5% годовых, для приобретения  молока.  

Обязательства по кредитным договорам (кредитная линия) 

<

***> от  26.12.2019, № 

<

***> от 07.11.2018, № 

<

***> от 21.06.2019 обеспечены  поручительством должника - ООО «Молочный дом» по договорам поручительства  от 26.12.2019 № 167-П/1-19, от 07.11.2018 № 84-П/1-18, от 21.06.2019 № 74-П/1-19 (с  учетом дополнительных соглашений), предусматривающих солидарную  ответственность за нарушение основным Заемщиком -ООО «Завод маслодельный  «Атяшевский» условий кредитных договоров (кредитная линия).  

Согласно представленному расчету, по состоянию на 08.08.2021, общая  задолженность должника перед Банком составляет 30 381 731 руб. 76 коп., а  именно:  

- по договору № 

<

***> от 26.12.2019 в размере 10021698 руб. 64 коп., в  том числе: основной долг - 10 000 000 руб., проценты - 18082 руб. 20 коп., штраф3616 руб. 44 коп.;  

по договору № 

<

***> от 21.06.2019 в размере 16437164 руб. 15 коп., в том  числе: основной долг - 16400000 руб., проценты - 30553 руб. 46 коп., штраф - 6610  

по договору № 

<

***> от 07.11.2018 в размере 3923369 руб., в том числе:  основной долг - 3910000 руб., проценты - 11140 руб. 83 коп., штраф - 2228 руб. 17  коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.12.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования индивидуального предпринимателя ФИО6  (ОГРНИП 305732632900035, ИНН 

<

***>) в сумме 319946 рублей, в том  числе: 299000 руб. -основной долг, 20946 руб. - финансовые санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области  от 20.01.2021 по делу № А72-14036/2020 с ООО «Молочный дом» в пользу ИП  ФИО6 взыскано 330000 рублей основного долга, 8910 руб. - пени за период  с 23.09.2020 по 19.10.2020,689 руб. - проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 20.10.2020 по 05.11.2020, проценты за пользование чужими  денежными средствами с 06.11.2020 по день фактической оплаты суммы основного  долга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9792 рубля.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.03.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2021 по  делу № А72-14036//2020 оставлено без изменений.  

Согласно материалам дела по платежному поручению № 581934 от 01.04.2021  поступила частичная оплата задолженности на сумму 31000 руб.  

Кроме того, за период с 06.11.2020 по 08.08.2021 (дата введения процедуры  наблюдения) начислены: проценты за пользование денежными средствами в  размере 11347 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.12.2021 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом  «Продхолдинг» (ИНН 

<

***>) в сумме 319 064 рубля 90 копеек, в том числе:  277 856 руб. - основной долг, 41208 руб. 90 коп. - финансовые санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области  от 30.04.2021 по делу № А76-3343/2021 с ООО «Молочный дом» в пользу ООО  «Торговый Дом «Продхолдинг» взыскана задолженность по договору № 148- Р2/2020 от 09.07.2020 в сумме 260816 руб., неустойка в размере 41208 руб. 90 коп.  за период с 11.11.2020 по 28.01.2021, судебные расходы по оплате услуг  представителя в размере 8000 руб., а также судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 9040 рублей. Решение вступило в законную  силу.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования Микрокредитной компании Фонда поддержки предпринимательства  Республики Мордовия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 2 639 420  рублей 37 копеек (основной долг).  

Судом установлено, что 10 апреля 2019 года между Микрокредитной  компании Фонда поддержки предпринимательства Республики Мордовия  (Займодавецем) и ООО «Молочный дом» (Заемщиком) заключен договор  микрозайма № ДМЗ-2350, в соответствии с условиями которого Займодавец выдал  Заемщику микрозайм в сумме 1 200 000 рублей, на пополнение оборотных средств,  под 7% годовых, на срок до 10.04.2022 на условиях, определенных договором.  Заемщик обязался возвратить указанную сумму в установленный срок с уплатой  

процентов за пользование микрозаймом, начисляемых в соответствии с договором  (пункт 1.1. договора микрозайма).  

Займодавец исполнил свои обязательства по договору микрозайма № ДМЗ- 2350 от 10.04.2019 путем предоставления Заемщику займа в размере 1 200 000  рублей, что подтверждается платежным поручением от 24.04.2019 № 225.  

В соответствии с пунктом 5.1. договора предоставленный по настоящему  договору микрозайм, обеспечивается залогом и поручительством:  

- ФИО2 поручителя по договору поручительства   № ДП -2350/1 от 10.04.2019;  

- ООО «Технологии сухого обезжиренного молока» поручителя по договору  поручительства № ДП-2350/2 от 10.04.2019;  

- договором об ипотеки № ДИ-00092 от 10.04.2019. 

Согласно договору об ипотеки № ДИ-00092 от 10.04.2019 заключенного между  Микрокредитной компании Фонда поддержки предпринимательства Республики  Мордовия (залогодержатель) и ООО «Технологии сухого обезжиренного молока»  (залогодатель), финансовые обязательства ООО «Молочный дом» обеспечиваются  залогом следующего имущества:  

- объект недвижимости - наименование: швейный цех; назначение: нежилое;  площадь, 792.5 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том  числе подземных 0, кадастровый номер: 10:03:0104009:2760, адрес: РМ,  

<

...>  

- земельный участок- категория земель: земли населенных пунктов, площадь,  2982 +/-19 кв.м., кадастровый номер: 13:03:0104009:5184, адрес: местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.  Почтовый адрес: РМ, Атяшевский район, с. Атяшево, с площадью, функционально  обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости-  наименование: швейный цех; назначение: нежилое; площадь, 792.5 кв.м.,  количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0,  кадастровый номер: 10:03:0104009:2760, адрес: РМ, 

<

...>.  

Заемщик надлежащим образом не исполнял обязательства по погашению  займа и уплате процентов, допуская просрочку платежей, в связи с чем по  состоянию на 24.08.2021 ООО «Молочный дом» имеет задолженность перед  кредитором по договору микрозайма № ДМЗ-2350 от 10.04.2019 сумме 715771  рублей 24 копеек, из которой: 712491 руб. 83 коп. -задолженность по займу, 3279  руб. 41 коп. - проценты за пользование займом.  

Кроме того, между Микрокредитной компании Фонда поддержки  предпринимательства Республики Мордовия (кредитором) и ООО «Молочный  дом» (заемщик) заключен договор микрозайма № ДМЗ-2569 от 27.07.2020, в  соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в сумме 2600000 руб. до  26.07.2022. Заемщик обязался возвратить указанную сумму в установленный срок с  уплатой процентов за пользование микрозаймом, начисляемых в соответствии с  договором (пункт 1. 2. договора микрозайма).  

В соответствии с пунктом 5.1. договора предоставленный по настоящему  договору микрозайм, обеспечивается залогом и поручительством:  

- ФИО2 поручителя по договору поручительства   № ДП-2569/1 от 27.07.2020;  

ФИО7 поручителя по договору  поручительства № ДП-2569/2 от 27.07.2020;  

ООО «Технологии сухого обезжиренного молока» поручителя по договору  поручительства № ДП-2569/3 от 27.07.2020;  

договором залога № ДЗ-2569 от 27.07.2020; договором об ипотеки № ДИ - 00196 от 27.07.2020. 

Согласно договору залога № ДЗ-2569 от 27.07.2020 заключенного между  Микрокредитной компании Фонда поддержки предпринимательства Республики  Мордовия (залогодержатель) и ООО «Молочный дом» (залогодатель),  обязательства ООО «Молочный дом» по договору микрозайма № МДЗ 2569 от  27.07.2020 обеспечиваются залогом транспортного средства MERCEDES-BENZ  SPRINTER CLASSIC 311CDI, цвет белый, год выпуска 2015, VIN  

<

***>, принадлежащее залогодателю на праве собственности, что  подтверждается ПТС 52 ОВ 629357.  

Согласно договору об ипотеки № ДИ-00196 от 27.07.2020 заключенного между  Микрокредитной компании Фонда поддержки предпринимательства Республики  Мордовия (залогодержатель) и ООО «Технологии сухого обезжиренного молока»  (залогодатель), финансовые обязательства ООО «Молочный дом» обеспечиваются  залогом следующего имущества:  

объект недвижимости - наименование: здание швейного цеха; назначение:  нежилое; площадь, 792.5 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2, в том числе подземных 0, кадастровый номер: 10:03:0104009:2760, адрес: РМ,  

<

...>  

земельный участок- категория земель: земли населенных пунктов, площадь,  2982 +/-19 кв.м., кадастровый номер: 13:03:0104009:5184, адрес: местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.  Почтовый адрес: РМ, Атяшевский район, с. Атяшево, с площадью, функционально  обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости-  наименование: швейный цех; назначение: нежилое; площадь, 792.5 кв.м.,  количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0,  кадастровый номер: 10:03:0104009:2760, адрес: РМ, 

<

...>;  

- объект недвижимости - наименование: Контора, назначение нежилое,  площадь 132,4, кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей - 1, в том  числе подземных 0, кадастровый номер: 13:03:0104009:1987, адрес: РМ,  

<

...>;  

земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, площадь  1117+/-12 кв.м., кадастровый номер: 13:03:0104009:5185, адрес: местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка,  почтовый адрес ориентира: РМ, Атяшевский район, с. Атяшево, с площадью  функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект  недвижимости - наименование Контора, назначение нежилое, площадь 132,4, кв.м.,  количество этажей, в том числе подземных этажей - 1, в том числе подземных 0,  кадастровый номер: 13:03:0104009:1987, адрес: РМ, 

<

...>;  

объект недвижимости - наименование: склад, наименование: нежилое,  площадью 288 кв.м., количество этажей, в подземных этажей: 1, в том числе  

подземных 0, кадастровый номер: 13:03:0104009-2510, адрес: РМ, 

<

...>;  

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь  1198+/-12 кв.м., кадастровый номер: 13:03:0104009:5183, адрес: местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка,  почтовый адрес ориентира: РМ, Атяшевский район, с. Атяшево, с площадью  функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект  недвижимости наименование: склад, наименование: нежилое, площадью 288 кв.м.,  количество этажей, в подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, кадастровый  номер: 13:03:0104009-2510, адрес: РМ, 

<

...>;  

объект недвижимости - наименование: гараж на 5 автомашин, наименование:  нежилое, площадью 264,8 кв.м., количество этажей, в подземных этажей: 1, в том  числе подземных 0, кадастровый номер: 13:03:0104009-2300, адрес: РМ,  

<

...>;  

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь  756+/-10 кв.м., кадастровый номер: 13:03:0104009:5182, адрес: местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка,  почтовый адрес ориентира: РМ, Атяшевский район, с. Атяшево, с площадью  функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект  недвижимости наименование: наименование: гараж на 5 автомашин,  наименование: нежилое, площадью 264,8 кв.м., количество этажей, в подземных  этажей: 1, в том числе подземных 0, кадастровый номер: 13:03:0104009-2300,  адрес: РМ, 

<

...>;  

Займодавец исполнил свои обязательства по договору микрозайма № ДМЗ- 2569 от 27.07.2020 путем предоставления Заемщику займа в размере 2 600 000  рублей, что подтверждается платежным поручением от 10.08.2020 № 545.  

Заемщик надлежащим образом не исполнял обязательства по погашению  займа и уплате процентов, допуская просрочку платежей, в связи с чем по  состоянию на 24.08.2021 ООО «Молочный дом» имеет задолженность перед  кредитором по договору микрозайма № ДМЗ-2569 от 27.07.2020 сумме 1923649  рублей 13 копеек, из которой: 1921083 руб. 30 коп. - задолженность по займу, 2565  руб. 83 коп. - проценты за пользование займом.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной  налоговой службы по Республике Мордовия в сумме 98378 рублей 77 копеек  (финансовые санкции). Суд установил, что согласно справочным данным УФНС  России по Республике Мордовия задолженность ООО «Молочный дом» по  обязательным платежам перед бюджетом по состоянию на 09.08.2021 (дату  введения в отношении должника процедуры наблюдения) составила 98378 рублей  77 копеек, из которой: 3158 рублей 77 копеек - пени, 95220 рублей -штрафы.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования публичного акционерного общества «Мордовская энергосбытовая  компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 575291 руб. 99 коп.  (основной долг).  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 03.06.2021 по делу № А39-3533/2021 с ООО «Молочный Дом» в пользу ПАО  «Мордовская энергосбытовая компания» взыскана задолженность в сумме 575291  руб. 99 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14506  руб. Решение вступило в законную силу.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Добрая погода» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 603040, 

<

...>, оф.1В) - в сумме 454859 рублей 91 копеек, в том  числе: 450000 рублей - основной долг, 4859 рублей 91 копейка -финансовые  санкции.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 05.08.2021 по делу № А39-6119/2021 с ООО «Молочный дом» в пользу ООО  «Добрая погода» взыскана задолженность за поставленный товар по договору № 117/09 от 17.09.2020 в сумме 450000 рублей, проценты за пользование чужими  денежными средствами за период с 02.10.2020 по 02.01.2021 в сумме 4859 рублей  91 копейки, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 12097 рублей. По  вступлению судебного акта, взыскателю выдан исполнительный лист ФС   № 036988118 от 07.09.2021.  

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.08.2022 по  делу № А39-4855/2021 в реестр требований кредиторов должника включены  требования общества с ограниченной ответственностью «Бондарский сыродельный  завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 3777000 руб. (основной  долг).  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от  24.05.2021 по делу № А64-406/2021 с ООО «Молочный Дом» в пользу ООО  «Бондарский сыродельный завод» взыскана задолженность по договору поставки   № 1-10/09 от 10.09.2020 в размере 3777000 руб., а также судебные расходы по  оплате государственной пошлины в сумме 41885 руб. Решение вступило в  законную силу.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2021 по делу   № А64-406/2021 установлено, что ООО «Бондарский сыродельный завод»  («Истец»), являясь поставщиком, осуществляло поставки товара в адрес  покупателя - ООО «Молочный дом» ( «Ответчика») в рамках договора поставки №  /1 -10/09 от 10.09.2020 г. по следующим УПД: № 30350 от 06.10.2020 г., 30636 от  19.10.2020 г., 31154 от 11.11.2020 г., 31571 от 29.11.2020 г., 31347 от 20.11.2020 г.,  30624 от 19.10.2020 г., 30782 от 25.10.2020 г., 30857 от 29.10.2020 г., 31140 от  10.11.2020 г., на общую стоимость поставленного товара 11531500 руб. 00 коп.  Между сторонами составлен акт сверки от 15.12.2020 г.  

Товар ответчик оплатил частично на сумму 7754500руб. 

Задолженность за оплату поставки товара Ответчика перед Истцом составляет  3777000 руб. 00 коп.  

Истец направил ответчику претензию от 22.12.2020, которую ответчик  оставил без удовлетворения.  

С учетом изложенного, исходя из анализа кредиторской задолженности,  включенной в реестр требований должника, суд первой инстанции верно  установил, что представление ФИО2 25.09.2020 независимой  

гарантии-поручительства, во исполнение которой впоследствии им были  перечислены ООО «ПотокДиджитал» денежные средства в сумме 430118 руб. 67  коп., имело место в ситуации имущественного кризиса должника.  

Из электронного дела следует, что временным управляющим установлено, что  пассив баланса ООО»Молочный дом» по состоянию на 31.12.2020 состоит из  долгосрочных обязательств (заемные средства, отлож. налог. обязательства) на  сумму 2865000рублей, а также заемные средства и кредиторская задолженность37945000 рублей. По состоянию на 31.12.2020 стоимость основных средств  составляла 67000рублей (имущество представлено транспортными средствами),  стоимость запасов -834000рублей, размер дебиторской задолженности составил  12784000 рублей.Таким образом, по результатам проведения финансового анализа  временным управляющим ФИО5 сделан вывод о невозможности  восстановления платёжеспособности ООО «Молочный дом» и целесообразности  введения процедуры конкурсного производства.  

В этой связи следует отметить, что целью предпринимательской деятельности  является извлечение прибыли. Поэтому, кредитор, заинтересованный в возврате  своих денежных средств и действующий разумно, с высокой степенью вероятности  должен обратиться к должнику с соответствующим требованием. Между тем,  кредитор не предъявлял требований о взыскании спорной задолженности до  момента введения в отношении должника процедуры банкротства.  

Данные обстоятельства, с учетом не представления доказательств,  подтверждающих разумные экономические мотивы поведения кредитора,  свидетельствуют об отсутствии намерения получить положительный результат,  свойственный для сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности  субъекта, занимающегося предпринимательской деятельностью с целью получения  прибыли.  

С учетом изложенного, является верным вывод суда первой инстанции, что  между должником и кредитором образовались отношения, по существу,  сводящиеся к обеспечению баланса распределения экономических рисков и  возмещения финансовых потерь внутри взаимосвязанной группы юридических  лиц, что расценивается коллегией судей как компенсационное финансирование в  условиях экономического кризиса.  

В соответствии с пунктом 4 Обзора судебной практики разрешения споров,  связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом  Верховного Суда РФ 29.01.2020) очередность удовлетворения требования  кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть  понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под  влиянием контролирующего должника лица.  

В рассматриваемом случае кредитор, являющийся контролирующим  должника лицом, обладающий по сравнению с независимыми кредиторами  значительно большим объемом информации о деятельности должника, структуре  его активов и пассивов, состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами,  представил в обоснование заявленного требования документы, которые не  устранили все разумные сомнения относительно компенсационной природы  финансирования.  

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что требования  кредитора ФИО2 сумме 430118 руб. 67 коп., следует признать  

обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований  кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности  предшествующей распределению ликвидационной квоты, так как кредитор,  предоставил должнику компенсационное финансирование в период нахождения  должника в ситуации имущественного кризиса.  

Все доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда  первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о  незаконности обжалуемого определения суда.  

Материалами дела (в том числе определениями о включении в реестр  требований кредиторов, требований независимых кредиторов) подтверждается, что  на момент возникновения задолженности, должник уже нуждался в  компенсационном финансировании (в том числе в виде получении займа,  обеспеченном поручительством и последующем погашении за должника  обязательств именно поручителем-аффилированнным лицом.), а кредитор, как  аффилированное к должнику лицо, предоставил должнику указанное  компенсационное финансирование, путем погашения задолженности, как  поручитель и путем не истребования указанной задолженности, вплоть до момента  признания должника банкротом.  

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в  настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и  сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял  законный и обоснованный судебный акт, установив основания для понижения  очередности удовлетворения требований кредитора.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле  доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы  апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не  опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных  жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2022 по делу  

 № А39-4855/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  

Юрия Николаевича - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд  Республики Мордовия.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Е.А. Рубис 

Судьи Е.Н. Беляков  О.А. Волгина