167/2018-354547(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-67906/2017

20 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л. при участии: от заявителя: представителя Сальниковой М.В. (доверенность от 11.12.2017) от ответчика: представителя Миняйло Ю.Ю. (доверенность от 17.04.2018) от 3-го лица: представителя Белоус П.В. (доверенность от 31.01.2018) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-14619/2018) Ермакова Юрия Александровича на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  20.04.2018 по делу № А56-67906/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое  

 по заявлению АО «Ленснабпечать» к МИФНС № 15 по Санкт- Петербургу третье лицо: Ермаков Юрий Александрович о признании недействительным решения, 

установил:

Акционерное общество «Ленснабпечать» (далее - заявитель) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее - заинтересованное лицо, Инспекция) о признании  недействительным решения о внесении записи о ликвидации ООО «Автоплюс»  (далее также - Общество).  

В процессе рассмотрения заявления заявитель уточнил свои требования и  просил признать незаконным решение № 109618А от 05.06.2017, вынесенное  Инспекцией о государственной регистрации прекращения деятельности ООО  «Автоплюс» в связи с ликвидацией, признать недействительной внесенную в  ЕГРЮЛ на основании указанного решения запись ГРН № 7177847477108 о  ликвидации ООО «Автоплюс». Также заявитель просил обязать Инспекцию признать  недействительной по решению суда запись ГРН № 7177847477108 и внести  

соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Уточнение требований принято судом в  порядке статьи 49 АПК РФ.  

Определением суда от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен Ермаков Юрий Александрович (ликвидатор ООО «Автоплюс»).  

Решением суда от 20.04.2018 признано незаконным решение № 109618А от  05.06.2017 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО  «Автоплюс» в связи с ликвидацией. Суд обязал Межрайонную инспекцию  Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные  нарушения прав заявителя.  

В апелляционной жалобе Ермаков Юрий Александрович просит принятое  судом первой инстанции решение отменить, признать решение № 109618А от  05.06.2017 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу законным.  

Податель апелляционной жалобы полагает ошибочным вывод суда первой  инстанции о том, что ликвидация ООО «Автоплюс» была произведена с  нарушением положений статей 61 – 64 ГК РФ. На момент проведения процедуры  ликвидации Общества, утверждения промежуточного и ликвидационного баланса  ОАО «Ленснабпечать» не являлось его кредитором и ликвидатору не было известно  о неисполненных обязательствах.  

Податель апелляционной жалобы также полагает, что вывод суда первой  инстанции о том, что ликвидация Общества повлекла фактическую невозможность  рассмотрения встречных требований , поскольку встречный иск был предъявлен к  лицу, не являвшемуся стороной договора, а сторона договора прекратила  деятельность путем ликвидации, не основан на нормах права, в том числе, на  положениях статьи 386 ГК РФ.  

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу  поддерживает позицию подателя апелляционной жалобы.  

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Ленснабпечать» против ее  удовлетворения возражает, полагает судебный акт законным и обоснованным.  

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней  доводы поддержал.  

Представитель МИФНС № 15 также поддержал позицию подателя  апелляционной жалобы.  

Представитель АО «Ленснабечать» возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы.  

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней  доводы поддержал.  

Представитель МИФНС № 15 разделяет позицию подателя апелляционной  жалобы.  

Представитель АО «Ленснабпечать» с доводами апелляционной жалобы не  согласен по мотивам, изложенным в отзыве.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Автоплюс»  (решение № 1/2017 от 16.01.2017) было принято решение о ликвидации Общества,  ликвидатором был назначен Ермаков Юрий Александрович.  

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник  государственной регистрации» часть 1 № 5(619) от 08.02.2017/1484.  

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной  регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией  и приложенных к нему документов 05.06.2017 регистрирующий орган принял  решение № 109681А о государственной регистрации прекращения деятельности  Общества в связи с ликвидацией.  

Заявитель, АО «Ленснабпечать» утверждает, что является кредитором  Общества, последнее имело задолженность перед заявителем по договору аренды   № 01/01/2016 от 01.01.2016 по уплате обеспечительного платежа, в связи с чем,  заявителем была начислена неустойка.  

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено.  

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области находилось дело № А56-13018/2017 по иску ООО «Автоплюс» к АО  «Ленснабпечать» о взыскании неосновательного обогащения и процентов.  

В рамках указанного дела определением суда от 29.06.2017 произведено  процессуальное правопреемство истца, ООО «Автоплюс», на его правопреемника -  ООО «Амтел», на основании договора цессии.  

Решением суда от 29.08.2017 иск удовлетворен частично, встречный иск АО  «Ленснабпечать» оставлен без удовлетворения. Впоследствии данное решение в  части отменено.  

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и  взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности  предъявленного заявителем требования.  

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что на дату проведения  ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации ООО «Автоплюс» являлось  участником судебного спора. При этом доказательств уведомления Заявителя, как  потенциального кредитора (хотя бы в связи с возможностью распределения  судебных расходов), в дело не представлено.  

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 ГК РФ  порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его  деятельности были представлены недостоверные промежуточный и  ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом  документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для  осуществления государственной регистрации.  

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой  инстанции, полагает, что судом неправильно установлены обстоятельства имеющие  значение для дела, что привело к принятию неправосудного судебного акта.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией  юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 №  129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).  

Под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты  уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые  посредством внесения в государственные реестры сведений о создании,  реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о  регистрации).  

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители  (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации  юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о  ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом  регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с  

приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны  уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.  

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для  государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в  регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации,  в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом  порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а  также ликвидационный баланс.  

Необходимые для государственной регистрации документы должны  соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных  реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать  достоверную информацию.  

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного  имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с  кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган  документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для  отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании  подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.  

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает  меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также  письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.  

После окончания срока для предъявления требований кредиторами  ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,  который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического  лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их  рассмотрения.  

Пунктом 4 статьи 63 названного Кодекса предусмотрено, что выплата  денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится  ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64  Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом,  начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой  очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения  промежуточного ликвидационного баланса.  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия  составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями  (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации  юридического лица.  

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя  гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к  нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.  

При рассмотрении настоящего заявления суд первой инстанции исходил из  того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что в период  проведения ликвидационных мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по  выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица.  

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с этим выводом суда  первой инстанции.  

Из представленных в материалы дела документов следует, что 01.01.2016  между ОАО «Ленснабпечать» и ООО «Автоплюс» был заключен договор аренды  нежилого помещения № 01/01/16.  

По акту приема-передачи арендуемого объекта от 01.01.2016 объект аренды  был передан ООО «Автоплюс».  

По акту приема-передачи арендуемого объекта от 30.06.2016 объект аренды  был возвращен арендодателю – ОАО «Ленснабпечать».  

Решение о ликвидации единственным участником ООО «Автоплюс» было  принято 16.01.2017, ликвидатором Общества назначен Ермаков Юрий  Александрович. Уведомление об этом поступило в регистрирующий орган  27.01.2017.  

Заявление о взыскании с ОАО «Ленснабпечать» неосновательного  обогащения (по факту переплаты арендных платежей) и процентов за пользование  чужими денежными средствами ООО «Автоплюс» подано в арбитражный суд  03.03.2017. Производство по делу № А56-13018/2017 возбуждено 09.03.2017.  

26.04.2017 в арбитражный суд поступило ходатайство о замене истца: ООО  «Автоплюс» на ООО «Амтел». Определением суда от 29.06.2017 произведена  процессуальная замена истца на ООО «Амтел».  

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 109618А от 05.06.2017  произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО  «Автоплюс» в связи с ликвидацией.  

Встречное исковое требование ОАО «Ленснабпечать» к ООО «Автоплюс» в  рамках дела № А56-13018/2017 предъявлено только 24.07.2017 и принято к  производству определением суда от 27.07.2017.  

С учетом приведенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции  полагает, что оснований для признания недостоверными представленных  ликвидируемым юридическим лицом в органы регистрации промежуточного и  ликвидационного балансов не имеется. Общество не обладало информацией о  наличии у ОАО «Ленснабпечать» к нему денежных требований.  

Суд апелляционной инстанции также не разделяет вывод суда первой  инстанции, что ликвидация ООО «Автоплюс» повлекла фактическую невозможность  рассмотрения встречных требований ОАО «Ленснабпечать» по делу № А56- 13018/2017, поскольку встречный иск был предъявлен к лицу, не являвшемуся  стороной договора, а сторона договора прекратила деятельность путем ликвидации.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По  общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в  том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права  (статьи 384 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против  требования нового кредитора возражения, которые он имел против  первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по  обязательству к новому кредитору.  

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы  договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав  (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не  должна ухудшать положение должника.  

С учетом приведенных выше норм, суд апелляционной инстанции в рамках  рассмотрения дела № А56-13018/2017 указал, что возражения, которые должник  имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту  получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.  

Поэтому, АО "Ленснабпечать" вправе выдвинуть против требования нового  кредитора соответствующие возражения, поскольку на момент получения  уведомления о переходе права основание для возражения (просрочка оплаты  арендной платы), вытекающее из договора аренды, уже возникло.  

Поэтому, право ОАО «Ленснабпечать» защищено и ликвидация прежнего  участника правоотношений, возникших из договора аренды, не влечет для  заявителя никаких негативных последствий.  

При этом, встречное требование АО «Ленснабпечать» о взыскании неустойки  в рамках указанного выше дела судом апелляционной инстанции было оставлено  без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка рассмотрения  споров.  

Эти выводы суда апелляционной инстанции были разделены Арбитражным  судом Северо-Западного округа в постановлении от 04.04.2018 по указанному выше  делу № А56-13018/2017.  

На момент принятия судом первой инстанции судебного акта по настоящему  делу указанные выше судебные акты имели место быть и установленные в них  обстоятельства могли быть приняты во внимание при оценке доказательств.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований  для признания незаконным решения № 109618А от 05.06.2017, вынесенного  Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о государственной регистрации  прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией и обязания  Инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя, не имеется, в связи с  чем, оспариваемый судебный акт подлежит отмене.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 20.04.2018 по делу № А56-67906/2017 отменить. Принять новый  судебный акт.  

 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения  МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о ликвидации ООО «Автоплюс» отказать.  

Взыскать с АО «Ленснабпечать» в пользу Ермакова Юрия Александровича  3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.К. Зайцева  

Судьи Е.Г. Глазков  

 И.В. Масенкова