ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-698/2020

г. Самара

13 августа   2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 10 августа    2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено  13 августа 2021  года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГранаТ-Стан Трейд" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2021 года по делу № А65-698/2020 (судья Мубаракшина Э.Г.), по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о возмещении судебных расходов в размере 53 903 рублей 08 копеек,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - ФИО2, по доверенности от 21.11.2020  г., 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2020 года отказано в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Биохим-Реагент» к Обществу с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд" о взыскании 161 355 руб. долга; с Общества с ограниченной ответственностью «Биохим-Реагент» в доход федерального бюджета взыскано 5 841 рублей государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2020 года по делу № А65-698/2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о возмещении судебных расходов в размере 17 903 рублей 08 копеек. Впоследствии заявитель увеличил сумму расходов до 40 903 рублей 08 копеек.

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГранаТ-Стан Трейд"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что им был доказан факт несения судебных расходов, считает неправомерной ссылку  суда на отсутствие оснований для возмещения расходов в связи с оказанием услуг управляющей организацией заявителя.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.  

От ответчика поступили возражения на отзыв истца на апелляционную жалобу. 

  В судебном заседании представитель ответчика -  ФИО2, по доверенности от 21.11.2020  г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Исходя из положений частей 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1 от 21.01.2016), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления № 1 от 21.01.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Постановления № 1 от 21.01.2016, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В подтверждение фактически понесенных судебных расходов заявителем в материалы дела представлены: договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 6 от 16.04.2018; договоры на оказание юридических услуг от 01.10.2020  г., от 01.05.2020  г.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов.

При это суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

По смыслу статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определенный уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключенного между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГранаТ-Стан Групп» (далее – управляющая организация) был заключен договор № 6 от 16.04.2018 (далее – договор), по условиям которого ответчик передал управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.

По условиям указанного договора, управляющая организация  без доверенности действует от имени ответчика, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами ответчика, выдает доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и пр.

К обязанностям управляющей организации договор относит, в том числе и обеспечение юридического сопровождения всей деятельности: принятие решения о предъявлении от имени истца претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении или отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к истцу со всеми правами, предоставляемых истцу законодательством Российской Федерации в области судопроизводства, а также осуществление иного правового и юридического сопровождения деятельности истца (пункт 3.6.44. договора).

Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется управляющей организацией на возмездной основе.

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что ежемесячное вознаграждение установлено договором в фиксированном размере на основании утвержденной калькуляции и составляет в 2019 году 220 000 руб. (Приложение №2 к договору).

При этом из указанного договора следует, что в расчет стоимости услуг управления уполномоченного органа включены расходы на юридические услуги, командировочные расходы в фиксированной денежной сумме (Приложение № 2 к договору). Такие расходы подлежат возмещению наряду с иными расходами и должны подтверждаться ежемесячными отчетами и актами оказанных услуг (пункт 5.2. договора). Ежемесячное вознаграждение устанавливается в фиксированной сумме на основании калькуляции, являющейся Приложением № 2 к настоящему договору.

Дополнительным соглашением №1 к договору № 6 от 16.04.2018, заключенным 02.12.2019г., стороны дополнили договор управления пунктом 3.6.60, предусматривающим широкий спектр предоставления управляющей организацией  услуг по юридическому сопровождению всей деятельности ответчика, включая, в том числе, составление и направление лицам, участвующим в деле, и в суд письменных пояснений, контраргументов и возражений в рамках производства по всем судебным инстанциям, обжалованию судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключая рассматриваемый договор, ответчик фактически передал все функции текущего управления обществом управляющей организации, куда включено и юридическое сопровождение деятельности управляющей организации в интересах истца, и стоимость такого сопровождения включена в общую стоимость оплаты, которая осуществляется ежемесячно.

К аналогичным выводам пришли суды по делу № А65-33867/2018, давая оценку  договору № 6 от 16.04.2018 при рассмотрении заявления Общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд"  о возмещении судебных расходов. 

Проанализировав объем оказываемых управляющей организацией  юридических услуг в рамках договора № 6 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 16.04.2018 и услуг, оказанных ответчику в рамках договоров на оказание юридических услуг от 01.10.2020  г., 01.05.2020  г., суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Так, по договору № 0019-2020/001 на оказание юридических услуг 01.05.2020, заключенному между ООО «УК «ГранаТ-Стан Групп» и ООО «ГранаТ-Стан Трейд», ООО«УК «ГранаТ-Стан Групп»   оказывает юридические услуги по представлению интересов заказчика в судебных органах судебной системы арбитражных судов  с целью защиты прав и законных интересов заказчика.

По договору № 0038-2020/001 на оказание юридических услуг от 01.10.2020, заключенному между ООО «УК «ГранаТ-Стан Групп» и ООО «ГранаТ-Стан Трейд», исполнителем оказываются юридических услуг в сфере организации судебных процессов по защите интересов заказчика, включая оказание услуг по организации исполнительного производства.

Таким образом, объем и характер оказываемых исполнителем услуг по договорам на оказание юридических услуг идентичен услугам, оказываемым управляющей организацией ответчику в рамках договора № 6 от 16.04.2018.

В виду изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица фактически являются действиями самого юридического лица, а действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 27.01.2016 N 308-КГ15-18422 по делу N А32-6580/2014 отметил, что согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие "судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьей 110 АПК РФ".

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка апеллянта на судебную практику отклоняется, поскольку обстоятельства по данному делу отличны от  обстоятельств, установленных в приведенных заявителем судебных актах. 

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2021 года по делу № А65-698/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ГранаТ-Стан Трейд"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

      Судья Е.А. Митина