ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-11188/2022

17 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7

Резолютивная часть постановления объявлена   07 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от ООО «Аэропроф»: ФИО1 по доверенности от 01.09.2023,

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 22.03.2024,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 25.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3792/2025) общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-11188/2022/тр.7, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 10.08.2022 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №152(7353) от 20.08.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Аэропроф» (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 20 515 109,59 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 20.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, Общество узнало о наличии задолженности ФИО6 перед Обществом по договору займа от 10.02.2017 именно из определения суда первой инстанции от 19.12.2023. Общество полагает, что в таких условиях не могло узнать о нарушении своего права и о непогашении задолженности ранее 19.12.2023, в связи с чем срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что Обществом пропущен двухмесячный срок на включение требования в реестр требований кредиторов должника. 

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, представители ФИО4 и финансового управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом (займодавец) и ФИО6 (заемщик) заключен договор займа от 10.02.2017 (далее – Договор займа), согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., процентная ставка – 6,7% годовых, в срок до 14.02.2017.

Во исполнение Договора займа Общество предоставило 13.02.2017 должнику 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 189 от 13.02.2017.

Должник и Общество заключили договор залога доли в уставном капитале Общества от 26.07.2018 в размере 33% уставного капитала Общества, в качестве обеспечения Договора займа. Стоимость передаваемой в залог доли уставного капитала Общества стороны оценивают в 20 000 000 руб.

ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.10.2019 доли в уставном капитале Общества в размере 16%.

ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.10.2019 доли в уставном капитале Общества в размере 17%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу №А56-11188/2022/сд.4 признаны недействительными сделками отчуждение доли в размере 16% в уставном капитале Общества на основании договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.10.2019, заключенного ФИО6 и ФИО4; отчуждение доли в размере 17% в уставном капитале Общества на основании договора от 28.10.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного ФИО6 и ФИО7, применены последствия недействительности сделок, восстановлено право собственности ФИО6 на 33% в уставном капитале Общества; в удовлетворении требований о взыскании  с ФИО4, ФИО7 действительной стоимости доли и дивидендов отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024  и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2024 определение от 19.12.2023 оставлено без изменения. 

В обоснование требования к должнику Общество указывает на то, что из определения от 19.12.2023 узнало о том, что погашение ФИО4 и       ФИО7 задолженности ФИО6 перед Обществом по договору займа не подтверждено.

Финансовый управляющий в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования, проверив заявление о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу о том, что согласно Договору займа срок возврата займа 14.02.2020, в связи с чем срок исковой давности на предъявление требования истек 14.02.2023, а Общество обратилось с настоящим требованием лишь 21.06.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Договором займа предусмотрен срок возврата займа 14.02.2020. Таким образом, применяя трехлетний срок исковой давности, обратиться с требованием к должнику Общество могло до 14.02.2023. Общество обратилось в суд 21.06.2024, то есть спустя более чем год, после истечения срока исковой давности.

Доводы Общества о том, что оно узнало о наличии задолженности по Договору займа из определения суда от 19.12.2023 по обособленному спору              № А56-11188/2022/сд.4, апелляционный суд отклоняет в связи со следующим. 

В определении суда от 19.12.2023 указано на то, что погашение ответчиками (ФИО7 и ФИО4) задолженности ФИО6 перед Обществом по договору займа, не подтверждено надлежащим образом, поскольку помимо представленных справок Общества о выплате денежных средств, материалы дела не содержат. 

Аналогичный вывод о том, что погашение ответчиками задолженности ФИО6 перед Обществом по договору займа, надлежащим образом не подтверждена, сделан в судебных актах судов апелляционной и кассационной инстанций по указанному обособленному спору.

Таким образом, при рассмотрении спора № А56-11188/2022/сд.4 судами при оценке доказательств сделан вывод о недостаточности доказательств, неподтверждении надлежащими доказательствами погашения задолженности ФИО6 перед Обществом по Договору займа. 

Являются ошибочными ссылки заявителя на определение Арбитражного суда от 19.12.2023 спору № А56-11188/2022/сд.4   как на преюдициальный акт по вопросу о непогашенной задолженности ФИО6 перед Обществом по Договору займа, о чем Общество узнало из этого определения. Преюдициальное значение имеют ранее установленные арбитражным судом факты (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Однако заявление о недействительности иных сделок, заключенных не с Обществом и должником по настоящему обособленному спору, а с ФИО6,       ФИО4, ФИО7, удовлетворено ввиду доказанности того, что установленная в спорных договорах стоимость доли значительно ниже действительной стоимости, в связи с чем причинен вред кредиторам, что, в свою очередь, не образует преюдицию и не влияет на течение срока исковой давности при исполнении обязательств по Договору займа должника с Обществом. Более того, часть 2 статьи 69 АПК РФ, освобождая от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключает их различной правовой оценки. Часть 2 статьи    69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора.

Оценка судов представленных в материалы обособленного спора № А56-11188/2022/сд.4 доказательств, приведенная в судебных актах по этому делу, не влияет на течение срока исковой давности в отношениях сторон по Договору займа.

Апелляционный суд отмечает также противоречивую позицию Общества по фактическим обстоятельствам исполнения обязательств по Договору займа. При рассмотрении спора № А56-11188/2022/сд.4 Общество, привлеченное к участию в споре в качестве третьего лица, признало факт прекращения обязательств должника по Договору займа, представило в материалы дела справки от 01.08.2023 № 166 и 167 о погашении ответчиками задолженности ФИО6 по Договору займа от 10.02.2017, а также справки № 347/3 и 347/4 от 09.12.2019 о прекращении залога доли в связи с прекращением обеспеченного обязательства. В справках, в том числе, отражены факты погашения обязательств ответчиками за должника в соответствии с условиями договоров купли-продажи долей. Общество утверждало, что подтверждается, в частности его кассационной жалобой, что во исполнение обязательств по договорам купли-продажи долей должнику переислены денежные средства в сумме 6 123 369 руб. 94 коп. и исполнены обязательства за должника перед Обществом по Договору займа в сумме 17 717 630 руб. 06 коп. (справки о погашении задолженности должника и прекращения договора залога доли представлены в материалы дела). Как следствие, должник получил полное исполнение по договорам купли-продажи долей, в результате обязательства должника по Договору займа от 10.02.2017 прекращены, прекращен залог доли в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд принимает во внимание, что согласно пояснениям в судебном заседании представитель Общества подтвердил получение денежных средств в счет погашения обязательств должника по Договору займа, уточнив, что денежные средства не возвращены плательщикам, учтены в счет исполнения обязательств по Договору займа. 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

С учетом позиции Общества в деле № А56-11188/2022/сд.4 о признании обязательств должника по Договору займа исполненными в 2019 году позиция Общества в рамках настоящего дела о том, что срок исковой давности по этому требованию течет с 19.12.2023, когда Общество  узнало о нарушении своих прав из определения от 19.12.2023, нарушает принцип эстоппель, в силу которого сторона лишается права ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались ею бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, заявителем пропущен срок исковой давности, о котором заявлено в ходе рассмотрения настоящего дела. 

Таким образом, заявление Общества не подлежит удовлетворению, поскольку требование не обоснованно и пропущен срок исковой давности. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-11188/2022/тр.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен