ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-14019/2024

г. Киров

12 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 19.12.2023,

слушателя – ФИО3, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2025 по делу № А29-14019/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

о взыскании убытков, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель, ответчик) о взыскании 966 318 рублей 31 копеек убытков солидарно с обязательством ФИО6 (далее – ФИО6), установленного Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Предприниматель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности пропущен. Вывод суда о том, что истец в лице нового добросовестного руководителя получил реальную возможность узнать о нарушении своих прав с 13.10.2022, неверен и опровергается выпиской из ЕГРЮЛ, где указано о регистрации участника/учредителя юридического лица (ФИО5) с 30.06.2021. Не ясен также и вывод суда о привлечении ответчика к солидарной ответственности с обязательством ФИО6 в форме взыскания убытков без привлечения третьим лицом или иным лицом ОСП по г. Усинску Республики Коми для выяснения сведений по исполнению судебного акта в рамках исполнительного производства № 134744/24/11006-СД. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов мотивированно и подробно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель истца был допущен к участию в судебном заседании только в качестве слушателя, в связи необеспечением им условий, обеспечивающих нормальную работу суда (нахождение в зале ожидания аэропорта) (п. 3, 4 ст. 154 АПК РФ).

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество создано 05.08.1999 на основании решения единственного участника ФИО5

С 26.12.2019 вторым участником и директором Общества стал ФИО7 с долей в уставном капитале 16%. 

27.12.2019 ФИО5 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи доли ФИО5 в размере 84%, однако в связи с невыплатой цены доли ФИО5 обратился в суд с иском о расторжении договора в целях восстановления прав участника (дело № А29-14076/2020).

ФИО7 освободил себя от должности генерального директора Общества и 14.12.2020 назначил таковым ФИО6, а 18.12.2020 реализовал принадлежащую ему долю в уставном капитале 16% ФИО6, и 14.01.2021 в ЕГРЮЛ права на долю в размере 16% зарегистрированы за ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу № А29-14076/2020 исковые требования ФИО5 удовлетворены, договор купли-продажи доли расторгнут, признано право собственности ФИО5 на 84% доли в уставном капитале.

Сведения о ФИО5 как об участнике/учредителе Общества внесены в ЕГРЮЛ 30.06.2021 за ГРН 2211100111869.

На основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 04.03.2021 ФИО6 продал ФИО8 15% доли в уставном капитале.

Решением общего собрания участников Общества от 13.10.2022 полномочия генерального директора Общества ФИО6 прекращены; новым генеральным директором Общества избран ФИО5

На основании личного заявления от 08.08.2023 ФИО8 вышел из состава участников Общества путём отчуждения принадлежащей ему доли в размере 15% самому Обществу.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023 ФИО6 исключён из состава участников Общества.

В настоящее время участником Общества является ФИО5 (размер доли 84%). Обществу принадлежит 16% доли в уставном капитале.

Общество (поставщик) в лице генерального директора ФИО6 и Предприниматель (покупатель) заключили договор поставки от 27.04.2021, по которому продавец передал в собственность покупателю продукцию лесоводства (лесозаготовок) «Видовой ОКПД2 – Сосна, сортиментный ОКПД2 – балансы сосновые» в количестве 636,575 куб.м. по цене 4,17 рублей без НДС за 1 куб.м., всего на 3 185 рублей 42 копейки с НДС.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023 с ФИО6 в пользу Общества взыскано 9 555 029 рублей 21 копейка убытков, из них 966 318 рублей 31 копейка убытков по договору поставки от 27.04.2021. Судом апелляционной инстанции установлено, что действительная рыночная стоимость балансов сосновых по состоянию на 27.04.2021 составляла 1 523 рублей с НДС за 1 куб.м., соответственно, общая рыночная стоимость поставленного товара составила 969 503 рубля 73 копейки, а не 3 185 рублей 42 копейки с НДС. Тем самым тем стоимость продаваемого товара занижена в 304,36 раза. Апелляционный суд пришёл к выводу о том, что ФИО6 такими своими недобросовестными действиями причинил убытки Обществу на 966 318 рублей 31 копейку. 

Полагая, что Предприниматель как не являющийся добросовестным приобретателем имущества лицом должен солидарно отвечать по обязательству ФИО6, Общество обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Установлено, что выбытие по договору поставки от 27.04.2021 имущества Общества (баланса соснового в количестве 636,575 куб.м.) в период, когда ФИО6 являлся генеральным директором, без соответствующего встречного предоставления, причинило убытки Обществу на 966 318 рублей 31 копейку. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлёк или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.03.2014 № 18222/13 обратил внимание на то, что иной подход позволил бы избежать неосновательно обогатившимся лицам, которые пользовались чужим имуществом, негативные экономические последствия и экономическое стимулирование к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

Более того, приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Таким образом, взыскание судом первой инстанции с Предпринимателя солидарно с ФИО6 убытков, причинённых Обществу на 966 318 рублей 31 копейку, правомерно, соответствует положениям закона, обстоятельствам дела и правовым позициям высших судебных инстанций.

Непривлечение к участию в деле ОСП по г. Усинску Республики Коми для выяснения сведений по исполнению судебного акта по делу № А29-11757/2023 не свидетельствует о процессуальном нарушении, влекущим отмену судебного акта. Из содержания статьи 51 АПК РФ следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда; из предмета иска не усматривается, что принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ОСП по г. Усинску Республики Коми. Доказательства исполнения ФИО6 решения суда не представлены.

Вопреки доводу апеллянта суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

ФИО5 избран генеральным директором Общества на внеочередном общем собрании участников 13.10.2022, что исключает возможность Общества узнать о нарушенном праве ранее указанной даты. Действительно, сведения о ФИО5 как об участнике/учредителе Общества внесены в ЕГРЮЛ 30.06.2021. Однако ответчик не представил доказательств того, что ФИО5, восстановив корпоративный контроль над Обществом (дело № А29-14076/2020, решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 вступило в силу 14.05.2021), имел реальную возможность узнать о заключении Обществом в лице ФИО6 договора поставки от 27.04.2021, либо знал о совершении сделки, причинившей убытки.

Поскольку Общество обратилось с иском в суд 23.09.2024, трёхлетний срок исковой давности не пропущен. 

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2025 по делу № А29-14019/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО9

ФИО1