АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 августа 2025 года

Дело №

А56-35767/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2025),                        

рассмотрев 06.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Простор-Т» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2025 по делу № А56-35767/2024,

                                               у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,                        адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, комн. 16,17 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Простор-Т», адрес: 634009, 

<

...>,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                             3 158 946,42 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 05.10.2022 № 25180-ТМК-22-АМ-Л (далее – Договор лизинга).

Решением суда первой инстанции от 07.10.2024 с Компании в пользу Общества взыскано 3 149 946,42 руб. неосновательного обогащения, а также               38 485 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.03.2025 решение суда от 07.10.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку представленным сторонами в материалы дела отчетам об оценке спорного имущества; суды без должной проверки приняли отчет об оценке Общества от 26.06.2023   № ТС-672-23 (далее – Отчет от 26.06.2023). По мнению заявителя, в Отчете от 26.06.2023 с целью причинения убытков Компании цена предмета лизинга занижена до 2 877 000 руб., в то время как в отчете оценщика от 25.09.2024 № 175 (далее – Отчет от 25.09.2024), представленном Компанией, цена составила 4 940 000 руб. 

Компания считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы и неправомерно бремя доказывания добросовестности возложено на Общество.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) был заключен Договор лизинга, во исполнение которого Общество приобрело для Компании по договору поставки прицеп специализированный, полуприцеп-тяжеловоз «САВ 93182RE7», VIN 

<

***> 7ER2229, и передало предмет лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи.

Ряд условий Договора лизинга определяется Общими условиями лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденными Приказом генерального директора Общества от 27.12.2021 № 27АМ-1 и согласованными сторонами в приложении № 3 к Договору лизинга                       (далее – Общие условия).

В соответствии с пунктом 6.1 Общих условий за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с Договором лизинга лизингополучатель обязан осуществлять лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору лизинга.

Согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

Пунктом 12.9 Общих условий предусмотрено, что в случае расторжения Договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Сумма финансирования представляет собой закупочную цену предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами на доставку, ремонт, передачу предмета лизинга лизингополучателю и т.п.

Плата за финансирование по Договору лизинга выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования.

Убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода лизингодателя. 

Под фактическим возвратом финансирования стороны понимают получение лизингодателем денежных средств в результате продажи возвращенного предмета лизинга.

В силу пункта 7.1 Договора в случае просрочки уплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Компания в нарушение условий Договора лизинга обязательства по внесению лизинговых платежей согласно графику платежей не исполнила надлежащим образом, в связи с чем Обществом в адрес Компании направлено уведомление о досрочном расторжении Договора лизинга.

Предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю по акту изъятия и впоследствии реализован по договору купли-продажи от 24.07.2023 № 25180-ТМК-22-АМ-Р (далее – Договор купли-продажи) по цене 2 734 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 45 666,67 руб. 

Указанный договор является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по уплате лизинговых платежей, направило в адрес Компании претензию от 29.03.2024 с требованием об уплате задолженности по Договору лизинга (сальдо встречных обязательств).

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при определении сальдо встречных обязательств принял за основу цену реализации предмета лизинга, превышающую определенную Отчетом от 26.06.2023, расходы Общества на оценку предмета лизинга исключил из расчета сальдо; требования Общества удовлетворил частично.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для удовлетворения ходатайства Компании о назначении судебной экспертизы не усмотрел; решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, от внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Как предусмотрено пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. В соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга. Таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

На основании пункта 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Суды указали, что способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановлении № 17, нельзя применять для расчета, поскольку в Договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование – неравномерного распределения платы за финансирование.

Размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование установлен пунктом 12.9 Общих условий и составил 938 848,08 руб., согласно расчету Общества за период с 07.10.2022 по 24.07.2023 (дата реализации). 

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 (далее – Обзор), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

Пунктом 25 Обзора разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон. 

Последствия расторжения Договора лизинга урегулированы пунктом               12.9. Общих условий, согласно которому стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС.

Суды, оценив представленные доказательства, исходя из цены реализации предмета лизинга, посчитав недоказанным факт занижения стоимости предмета лизинга, определили сальдо встречных обязательств в пользу истца, исключив при этом расходы на оценку предмета лизинга в размере 9 000 руб. 

Вместе с тем, судами оставлено без внимания занижение Обществом в расчете сальдо стоимости реализации предмета лизинга на ставку НДС. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников. 

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. 

Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. 

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя. 

Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора. 

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности. 

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327, от 18.02.2022                          № 305-ЭС21-20354. 

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Суды не дали оценку установленным обстоятельствам применительно к положениям статей 2 и 19, пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ, пунктам 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17, пункту 22 Обзора судебной практики по лизингу. 

Обоснование отклонения отчета от 25.09.2024 судами не приведено.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Кассационная инстанция считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2025 по делу № А56-35767/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города                  Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 П.Ю. Константинов