24/2023-55888(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2023 года Дело № А56-44510/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и  Константинова П.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Дунаевой Д.Ю.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Крепеж- Инструмент» ФИО1 (доверенность от 08.02.2022), от общества с  ограниченной ответственностью «Петростройкомплект» ФИО2  (доверенность от 11.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью  «СК «Зевс» ФИО3 (доверенность от 01.09.2022), от общества с  ограниченной ответственностью «СК «Титан» ФИО4 (доверенность от  20.03.2023), ФИО5 (конкурсный управляющий),  

рассмотрев 15.08.2023 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы лиц, не участвующих в деле, – общества с ограниченной  ответственностью «Крепеж-Инструмент» и общества с ограниченной  ответственностью «Петростройкомплект», на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.03.2023 по делу № А56-44510/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СК  «Зевс», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Воронежская улица, дом 5, литера А,  помещение 46Н, офис 053, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к ООО «СК «Титан», адрес: 192012, Санкт-Петербург,  проспект Обуховской Обороны, дом 116, корпус 1, литера Е, помещение 21Н,  офис 602, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании  18 606 861 руб. 43 коп. задолженности по договору аренды оборудования от  15.11.2019 № 11-19 (далее – Договор) в редакции дополнительного  соглашения от 10.06.2020 № 1 (далее – Дополнительное соглашение).  

Решением суда от 15.08.2022 иск удовлетворен. 

ООО «Крепеж-Инструмент», адрес: 194352, Санкт-Петербург, улица  Кустодиева, дом 17, квартира 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, не  согласилось с решением суда и, ссылаясь на то, что оно является конкурсным  кредитором ООО «СК «Титан», в порядке реализации права конкурсного  кредитора, предусмотренного пунктом 24 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  (далее – Постановление № 35), обратилось в Тринадцатый арбитражный  

апелляционный суд с жалобой.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.03.2023 решение от 15.08.2022 оставлено без изменения.  

ООО «Крепеж-Инструмент» и ООО «Петростройкомплект», адрес:  197022, Санкт-Петербург, набережная реки Карповки, дом 16, корпус 2, литера  А, помещение 19Н, офис 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (лица, не  участвующие в деле), не согласились с принятыми судебными актами, просили  их отменить, при этом ООО «Крепеж-Инструмент» просило принять новый  судебный акт – об отказе в иске, а ООО «Петростройкомплект» – направить  дело на новое рассмотрение. Свое право на кассационное обжалование  ООО «Петростройкомплект» обосновало тем, что также является конкурсным  кредитором ООО «СК «Титан».  

ООО «Крепеж-Инструмент» настаивает на мнимости Договора и  аффилированности ООО «СК «Зевс» и ООО «СК «Титан». По мнению  подателя жалобы, ООО «СК «Зевс» не способно было выступать  арендодателем по Договору, поскольку не имело надлежащих условий для  передачи в аренду оборудования, а именно необходимого для ведения  деятельности персонала, а также основных и транспортных средств, запасов и  оборудования. Суд апелляционной инстанции, указывает ООО «Крепеж- Инструмент», данные обстоятельства не исследовал и неправомерно принял  постановление оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по  Василеостровскому району Санкт-Петербурга от 30.07.2021 в качестве  доказательства, подтверждающего факт наличия титула собственника у  ООО «СК «Зевс» в отношении оборудования, которое было передано в аренду  по Договору. Кроме того, податель жалобы считает, что апелляционный суд  необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе  свидетеля.  

В отзыве ООО «СК «Зевс» возражало против удовлетворения  кассационной жалобы ООО «Крепеж-Инструмент».  

Первоначально судебное заседание было назначено по рассмотрению  кассационной жалобы ООО «Крепеж-Инструмент» было назначено на  04.07.2023, однако с учетом поступившей информации о наличии  кассационной жалобы ООО «Петростройкомплект», не принятой к  производству, судебное заседание было отложено на 15.08.2023 на 11 часов  20 минут.  

Определением от 04.07.2023 кассационная жалоба  ООО «Петростройкомплект» принята к производству и ее рассмотрение  назначено на то же время, что и кассационная жалоба ООО «Крепеж- Инструмент».  

ООО «Петростройкомплект» в своей кассационной жалобе, схожей по  доводам с жалобой ООО «Крепеж-Инструмент», также ссылается на мнимость  Договора и аффилированность ООО «СК «Зевс» и ООО «СК «Титан».  

Кроме того, ООО «Петростройкомплект» заявило ходатайство об  истребовании у налоговых органов дополнительных документов и сведений.  

Состав суда после отложения рассмотрения кассационной жалобы  ООО «Крепеж-Инструмент» не изменился.  

В судебном заседании представители ООО «Крепеж-Инструмент» и  ООО «Петростройкомплект» поддержали приведенные в кассационных  жалобах доводы, представители ООО «СК «Зевс» и ООО «СК «Титан» против  удовлетворения кассационных жалоб возражали.  

Суд округа рассмотрел ходатайство ООО «Петростройкомплект» об  

истребовании у налоговых органов дополнительных документов и  

сведений и отклонил его в том числе ввиду ограниченности положениями  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) полномочий суда кассационной инстанции по оценке  доказательств и установлению обстоятельств дела.  

Законность обжалуемых решения и постановления по доводам  кассационных жалоб проверена в кассационном порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям  Договора в редакции Дополнительного соглашения ООО «СК «Зевс»  (арендодатель) обязалось предоставлять ООО «СК «Титан» (арендатор)  согласно заявке в пользование и владение строительное оборудование, в том  числе строительную опалубку общей стоимостью 8 966 497 руб. 61 коп. на срок  до 15.06.2021; арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную  плату согласно условиям Договора.  

Полученное по актам приемки-передачи оборудование арендатор  разместил на строительном объекте по адресу: Санкт-Петербург, Невская  губа, участок 10 (западнее Васильевского острова, квартал 8), что  подтверждается пунктом 1.1 Дополнительного соглашения.  

В соответствии с пунктом 3.1 Договора арендная плата за  оборудование в целом зависит от количества элементов (единиц)  оборудования, находящихся в аренде. Арендатор оплачивает аренду по цене,  определенной на основании действующего на момент согласования заказа  прейскуранта (прайс-листа) поставщика и фиксируемой в выписанных  покупателю счетах и универсальных передаточных документах (далее – УПД).  

Согласно пунктам 3.4, 3.5 Договора оплата аренды производится  арендатором в соответствии с выставленными счетами и УПД. В документе  указываются стоимость аренды и сроки оплаты в соответствии с условиями  Договора. Арендатор обязан оплачивать аренду поставляемого оборудования  в течение 7 банковских дней после получения счета на оплату.  

Договор вступает в силу и считается заключенным с момента его  подписания обеими сторонами и действует в течение года, а в части  обязательств – до полного их исполнения сторонами (пункты 8.1, 8.2  Договора).  

Несмотря на окончание срока аренды, ООО «СК «Титан» арендную  плату за переданное по Договору строительное оборудование не уплатило и  оборудование не вернуло, за период с 01.06.2020 по 31.03.2022 сумма  задолженности по арендной плате составила 18 606 861 руб. 43 коп., что  подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным обеими  сторонами без замечаний.  

ООО «СК «Зевс» направило 03.12.2021 в адрес ООО «СК «Титан»  претензию с требованиями погасить задолженность по аренде, а также либо  возвратить строительное оборудование, либо уплатить стоимость полученного  по Договору оборудования.  

Поскольку ООО «СК «Титан» требования ООО «СК «Зевс» не  исполнило, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется  предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и  пользование или во временное пользование.  

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан  своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).  

На основании статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды  арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в  котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии,  обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное  имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе  потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае,  когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он  может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный  возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка,  убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не  предусмотрено договором.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы  дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о  подтвержденности факта надлежащего исполнения ООО «СК «Зевс» своих  обязательств по Договору и ненадлежащего – ООО «СК «Титан», в связи с чем  у последнего возникла обязанность по оплате оказанных ООО «СК «Зевс»  услуг (оплате аренды) на 18 606 861 руб. 43 коп. Поскольку ООО «СК «Титан»  не представило в материалы дела доказательства уплаты задолженности, суд  признал иск обоснованным и удовлетворил его.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции, при этом доводы ООО «Крепеж-Инструмент» о мнимости Договора,  аффилированности ООО «СК «Зевс» и ООО «СК «Титан», а также о  злоупотреблении сторонами правами признал документально не  подтвержденными. Кроме того, апелляционный суд отметил, что сам по себе  факт аффилированности сторон Договора не является безусловным  основанием для отказа в удовлетворении иска.  

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения решения от  15.08.2022 и постановления от 13.03.2023 по доводам жалоб.  

Доводы подателей жалоб о мнимости Договора и аффилированности  ООО «СК «Зевс» и ООО «СК «Титан» обоснованно отклонены судом  апелляционной инстанции, поскольку такие доказательства в материалах дела  отсутствуют.  

При этом апелляционный суд правомерно отказал ООО «Крепеж- инструмент» в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля  менеджера отдела снабжения ООО «СК «Титан» ФИО6, отметив, что доказательством реальности исполнения сделок  являются составленные в установленном Договором порядке документы, а не  свидетельские показания.  

Ссылка подателей жалоб на то, что ООО «СК «Зевс» не способно было  выступать арендодателем по Договору ввиду отсутствия необходимых условий  для передачи в аренду оборудования, отклоняется судом округа, поскольку  является голословной.  

Утверждение ООО «Крепеж-инструмент» о том, что апелляционный  суд принял постановление оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по  Василеостровскому району Санкт-Петербурга от 30.07.2021 в качестве  доказательства, подтверждающего факт наличия титула собственника у  ООО «СК «Зевс» в отношении спорного оборудования, является  несостоятельным, поскольку, вывод о надлежащем выполнении  

ООО «СК «Зевс» своих обязательств по Договору, в том числе пункта 1.2  Договора, в котором арендодатель гарантировал передачу оборудования,  находящегося у него на праве собственности, апелляционный суд сделал,  исследовав всю совокупность представленных в материалы дела  доказательств.  

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и  всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и  процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию  неправильного судебного акта, не допущено, поэтому суд кассационной  инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для  отмены обжалуемых решения от 15.08.2022 и постановления от 13.03.2023 и  удовлетворения кассационных жалоб.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.03.2023 по делу № А56-44510/2022 оставить без  изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Крепеж-Инструмент» и общества с ограниченной  ответственностью «Петростройкомплект» – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова Судьи О.К. Елагина 

П.Ю. Константинов