АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14460/2022

Дело № А65-4693/2020

г. Казань

11 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 28.01.2022;

ФИО10 – ФИО3, по доверенности от 25.06.2021;

Финансового управляющего ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 01.07.2022;

ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 25.08.2021;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу № А65-4693/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО10 и ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 к производству принято заявление ФИО8 (далее  должник, ФИО8) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 ФИО8 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 16.04.2021 обратился финансовый управляющий ФИО4 с заявлением, в котором (с учетом уточнения) просил признать недействительными договор купли-продажи квартиры от 12.10.2017, заключенный между ФИО8, ФИО9 (далее – ФИО9) и ФИО10 (далее – ФИО10), договор купли-продажи квартиры от 11.07.2019, заключенный между ФИО10 и ФИО1 (далее - ФИО1), применить последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 заявление финансового управляющего Миллера А.А. удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.10.2017, заключенный между ФИО8, ФИО9 и ФИО10. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО10 в пользу ФИО9 денежных средств в размере 3 500 000 руб. 

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 отменено. 

По делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего Миллера А.А.

Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.10.2017, заключенный между ФИО8, ФИО9 и ФИО10 

Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 11.07.2019, заключенный между ФИО10 и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника  ФИО8 жилое помещение общей площадью 41,2 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160403:1201, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применения судом норм права, на нелоказанность обстоятельств, которые суд счел доказанными, просит постановление апелляционного суда от 26.04.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 13.12.2021.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО10 поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представители финансового управляющего Миллера А.А, конкурсного кредитора ФИО6, полагая принятое по спору апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2017 между супругами Б-выми и ФИО10 (тещей должника) заключен договор купли  продажи квартиры, в соответствии с которым Б-вы продали, а ФИО10 приобрела в собственность жилое помещение (квартиру) общей площадью 41,2 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160403:1201, по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 3 указанного договора, цена указанного недвижимого помещения определена в размере 3 500 000 руб. 

Пунктом 4 договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Переход права собственности на квартиру к ФИО10 зарегистрирован в установленном законом порядке 23.10.2017.

На основании договора купли-продажи от 11.07.2019 ФИО10 произвела отчуждение указанной квартиры ФИО1 за 3 500 000 руб. Также стороны закрепили в договоре, что указанная сумма получена продавцом до подписания договора.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок совершенных при злоупотреблении правом, между заинтересованными лицами в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, вывода имущества должника из под обращения взыскания на него, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично заявленные конкурсным управляющим требования, пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания заключенного между Б-выми и ФИО10 договора купли-продажи квартиры от 19.10.2017 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств, между заинтересованными лицами (второй стороной сделки (покупателем) является теща должника) в отсутствие предоставления встречного исполнения по ней со стороны контрагента по сделке, с учетом чего применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО10 в пользу конкурсной массы должника денежных средств в сумме 3 500 000 руб. (определенной условиями данной сделки).

Оснований для квалификации (признания) оспариваемых сделок купли-продажи: между Б-выми и ФИО10, ФИО10 и ФИО1, как взаимосвязанных, составляющих единую сделку по отчуждению имущества должника, суд не усмотрел, придя к выводу о недоказанности наличия признаков заинтересованности между должником и ФИО1, в связи с чем отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части признания недействительной сделкой заключенного между ФИО10 и ФИО1 договора купли-продажи квартиры и применения последствий недействительности сделки (единой).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в данной части не согласился, счел их ошибочными.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, апелляционный суд при повторном рассмотрении спора, оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришел к выводу о доказанности заявителем (финансовым управляющим) совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых договоров купли-продажи последовательной цепочкой сделок, прикрывающих вывод (безвозмездный) активов должника в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом были приняты во внимание обстоятельства совершения оспариваемых сделок: в период поручительства должника перед кредитной организацией (ПАО «Банк ВТБ) по обязательствам юридического лица, учредителем которого он является, а также при наличии неисполненных личных кредитных обязательств перед Банком.

Оценив приводимые финансовым управляющим и кредитором доводы относительно наличия признаков заинтересованности между должником и ФИО1 (осуществление должником перечисления денежных средств в адрес лиц  ФИО11 (полный по ФИО тезка брата ФИО1 и лица, совершившего от его имени договор купли-продажи; лица, получившего судебный приказ о взыскании задолженности с Общества, в котором должник является учредителем, а также заявителя по делу о банкротстве указанного Общества), Татьяны Георгиевны (полный по ФИО тезка супруги ФИО11, от имени которых осуществлялись переводы в адрес должника) и Елены Сергеевны) и представленные в их подтверждение доказательства (скриншоты совместных семейных фотографий должника и ФИО11 из социальных сетей со страницы супруги должника), апелляционный суд согласился с их доводами, исключив исходя из множества совпадений, возможность случайного совпадения ФИО лиц из ближайшего окружения ответчика с посторонними ему лицами.

Кроме того, апелляционный суд счел недоказанной возмездность совершенного между должником (супругами Б-выми) и ФИО10 договора купли-продажи, согласившись в указанной части с выводами (оценкой обстоятельств) суда первой инстанции, а равно возмездность последующего договора купли-продажи между ФИО10 и ФИО1, приняв во внимание, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указание в тексте договора на произведение расчетов между сторонами (получение денежных средств) само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты ФИО1 стоимости имущества, наличия у него в спорный период финансовой возможности произвести оплату в определенном договором размере, как и достоверных доказательств расходования спорных денежных средств ФИО10, в материалы дела не представлено.

Представленный в материалы дела ФИО1 договор купли-продажи квартиры от 04.05.2015 апелляционный суд оценил критически, учитывая стоимость реализации указанной квартиры, а также размер принадлежащей ФИО1 доли в ней, придя к выводу о недостаточности возможно полученного им дохода от реализации квартиры для осуществления расчетов по оспариваемому договору, о непредставлении достаточных и убедительных доказательств наличия у него (возможности сохранения, аккумулирования) наличной суммы денежных средств в соответствующем размере в спорный период.

Изложенное в совокупности позволило суду констатировать совершение оспариваемых сделок между заинтересованным (ФИО10) и фактическим аффилированным (ФИО1) с должником лицами, факт выбытия в результате их совершения из состава активов должника имущества в отсутствие встречного предоставления за него и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В этой связи, учитывая обстоятельства совершения оспариваемых сделок купли-продажи имущества должника, апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных единой целью их участников  на сокрытие имущества должника, в том числе в целях исключения возможности обращения на него взыскания

Установив, что спорные сделки исполнены, последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки. 

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). Совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку  ту сделку, которая действительно имелась в виду; именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара (заинтересованного с ним лица).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью вывода имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены между заинтересованными (фактически аффилированными) по отношению к должнику лицами, в отсутствие встречного предоставления, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствия их недействительности (как единой сделки).

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены постановления апелляционного суда, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по своей сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы, касающейся квалификации оспариваемых сделок, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А65-4693/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

 

СудьиЭ.Г. Баширов

 

В.Р. Гильмутдинов