АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7721/22 

Екатеринбург

14 ноября 2022 г.

Дело № А07-24473/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В., 

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агентство юридического сопровождения» (далее – общество «Агентство юридического сопровождения», Должник) ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-24473/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в здании суда округа принял участие ФИО2 лично (далее – Ответчик).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 20.10.2022).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2018 общество «Агентство юридического сопровождения» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 29.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.

Определением арбитражного суда от 14.05.2021 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО5. 

Определениями арбитражного суда от 16.08.2021, от 30.09.2021 соответчиками по заявленным требованиям привлечены ФИО6 и ФИО7 соответственно.

Определением арбитражного суда от 24.08.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Агентство юридического сопровождения», конкурсным управляющим имуществом Должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Агентство юридического сопровождения», с Ответчика в пользу Должника взыскано 2 570 418 руб. 20 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 определение суда первой инстанции от 06.07.2022 в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности отменено; в удовлетворении заявленного требования отказано полностью. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2022 отменить, определение суда первой инстанции от 06.07.2022 оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО2 выбыло ликвидное имущество - денежные средства и дебиторская задолженность на общую сумму 2 035 000 руб., что привело к утрате возможности Должника погасить задолженность перед кредиторами, наступлению объективного банкротства, прекращению деятельности. Также конкурсный управляющий ссылается на то, что Должник не предпринимало мер к расторжению соглашений с публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб» и возврату денежных средств, в результате чего понес убытки. Кассатор указывает на то, что размер субсидиарной ответственности контролирующего Должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности не имеется, при этом заявитель указывает дебиторская задолженность к ФИО2 в размере 2 035 000 руб. реализована на торгах за 980 000 руб., что не привело к восстановлению прав кредиторов. поэтому Ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности. Кассатор считает, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении данного обособленного спора вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, указав на то, что принятие названной ранее в качестве отступного позволило бы, в том числе, и сократить срок процедуры банкротства и размер расходов по делу о банкротстве; полагает, что поскольку имущество Должника реализовано на первых торгах, оснований для передачи имущества без проведения торгов конкурсным кредиторам у конкурсного управляющего не имелось. Конкурсный управляющий ФИО1 не согласен с и выводом апелляционного суда о необходимости приостановления производства по делу о банкротстве до рассмотрения спора по заявлению о привлечении контролирующего должника лица во избежание увеличения текущих расходов, поскольку Управляющим приняты меры для завершения конкурсного производства до рассмотрения данного обособленного спора, при этом текущие обязательства подлежат взысканию с ответчика только по состоянию на 28.04.2022.    

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 в период с 18.12.2013 до 19.06.2018 являлся единственным участником и руководителем Должника. 

Между обществом «Агентство юридического сопровождения» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО7 25.07.2014 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым последнему передано право требования денежных средств в размере 700 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 23.12.2012 № 1-2013, заключенному Должником с открытым акционерным обществом «Башнефтегеофизика».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2019 с ФИО2 в пользу общества «Агентство юридического сопровождения» взысканы убытки в сумме 700 000 руб.  Данным судебным актом установлено, что встречное исполнение ФИО7 по договору от 25.07.2014 не произведено, решением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 22.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании денежных средств с предпринимателя ФИО7 отказано в связи с пропуском срока исковой давности, ФИО2, действуя разумно и добросовестно при осуществлении своих полномочий как руководитель Должника, должен был получить плату или иное встречное предоставление по договору уступки права требования от 25.07.2014, однако своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности с ФИО7, вследствие чего у Должника возникли убытки в размере 700 000 руб.

Между олжником (заимодавец) и ФИО2 (заемщик) 26.12.2014 подписан договор денежного займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем в размере 1 335 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2019 перечисление денежных средств в размере 1 335 000 руб. обществом «Агентство Юридического сопровождения» ФИО2 по платежному поручению от 29.12.2014 № 67 согласно договору денежного займа от 26.12.2014 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Должника денежных средств в указанной сумме. Суд установил, что сделка совершена при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в отношении заинтересованного лица, фактическое отсутствие возврата денежных средств в размере 1 335 000 руб., а также отсутствие доказательств несения хозяйственных расходов от имени и в интересах должника, свидетельствуют о передаче ФИО2 денежных средств, в отсутствие правовых оснований и экономической обоснованности. При этом судами отклонены возражения ФИО2 об осуществлении им платежей за общество «Агентство юридического сопровождения» в бюджет, за бухгалтерское обслуживание, аренду офиса, в погашение задолженности по мировому соглашению с обществом«Фаст Меркурий Маркет Групп».

Определением суда от 09.11.2020 по делу № А7-4275/2020 требования общества «Агентство юридического сопровождения» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными; в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в реестр требований кредиторов включены требования общества «Агентство юридического сопровождения» в размере 2 035 000 руб.

В дальнейшем права в настоящем деле о банкротстве требования  Должника о взыскании с ФИО2 денежных средств в общей сумме 2 035 000 руб., основанные на определениях арбитражного суда от 22.08.2019, от 26.11.2019 по настоящему делу, реализованы по цене 980 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате совершения ФИО2 вышеназванных действий из имущественной массы общества «Агентство юридического сопровождения» необоснованно выбыли денежные средства и утрачена дебиторская задолженность, что повлекло его банкротство, при этом в результате реализации права требования к ФИО2 права кредиторов  полной мере не восстановлены (поскольку выручка направлена на погашение текущих расходов), конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности.

Предъявляя аналогичные требования к ФИО7 и ФИО6, конкурсный управляющий указал на то, что ФИО7 извлек выгоду из недобросовестного поведения руководителя Должника, в частности, в результате заключения договора уступки от 25.07.2014, а ФИО6 являясь заместителем директора филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Республике Башкортостан, имел возможность с помощью государственных баз данных недвижимого имущества определить клиентов, для которых востребован вопрос по уменьшению кадастровой стоимости недвижимого имущества в Республике Башкортостан и использовать Должника для оказания юридических услуг с помощью ФИО2

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 и ФИО7, исходил из отсутствия в материалах дела убедительных доказательств, подтверждающих наличие у данных лиц статуса контролировавших Должника 

В указанной части судебные акты конкурсным управляющим не обжалуются, в связи с чем судом округа не проверяются.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника ФИО2 и взыскивая с него 2 570 418 руб. 20 коп., суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате оспаривания сделки и взыскания убытков нарушенные права кредиторов не восстановлены в полном объеме, само по себе наличие судебного акта о взыскании убытков не препятствует суду удовлетворить заявленные требования конкурсного управляющего, ФИО2 не представлены доказательства, указывающие на то, что банкротство Должника обусловлено исключительно внешними факторами, при наличии обстоятельств изложенных в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности и дополнениях от конкурсного управляющего и кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в порядке апелляционного производства, пришел к иным выводам, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции в указанной части, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

  Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Особенность требования о привлечении к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица, правила об исковой давности и т.д.

Вместе с тем, такой иск фактически точно так же направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору, из чего следует, что генеральным правовым основанием данного иска выступают в том числе положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Именно поэтому, в числе прочего, Пленум Верховного Суда Российской Федерации исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует. В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь приведенным правовым подходом, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, суд установил, что в рамках настоящего дела о банкротстве Ответчик уже привлечен к ответственности за совершение действий, причинивших вред кредиторам (определениями суда от 22.08.2019 и 03.12.2019 с ФИО2 взысканы убытки в сумме 700 000 руб. за отчуждение принадлежавших Должнику прав требования и непринятие мер по получению оплаты за них, а также 1 335 000 руб. в качестве последствий совершенной им незаконной сделки по перечислению себе денежных средств Должника), сумма взысканных с ФИО2 указанными определениями денежных средств превышает размер требований кредиторов Должника, включенных в реестр (1 917 120 руб.), при этом в заявлении о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий фактически продублировал обстоятельства, положенные в основание заявлений об оспаривании сделки и взыскании убытков; рассмотрев доводы конкурного управляющего, апелляционный суд заключил, что сам по себе факт реализации соответствующих прав требования Должника к ФИО2 по цене меньше их номинального размера, что не позволило погасить требования кредиторов, не может свидетельствовать о наличии оснований для повторного привлечения Ответчика к имущественной ответственности за одни и те же деликты; при этом суд принял во внимание, что процедура конкурсного производства в отношении должника идет с июня 2018 года, при этом права требования к ФИО2 являлись единственным активом, включенным в конкурсную массу Должника, выручка от их реализации направлена на погашение текущих платежей, мер, направленных на оптимизацию сроков конкурсного производства и размера текущих расходов, конкурсным управляющим и кредиторами не предпринималось; кроме того, апелляционный суд отметил и необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что именно вменяемые Ответчику действия явились необходимой причиной банкротства Должника, в частности, указал, что он сделан без учета доводов и пояснений ФИО2 об отказе Банка Уралсиб от исполнения договоренности о заключении договоров с Должником, при том, что последний уже приступил к оказанию услуг в интересах банка и понес в связи с этим расходы около 1 млн. руб., при том, что неправомерного поведения Ответчика в данной части судом не установлено, а также о том, что после совершения Ответчиком вменяемых ему действий Должник еще продолжал осуществлять свою деятельность и производил расчеты с контрагентами. 

С учетом изложенного, апелляционная коллегия заключила, что в рассматриваемом случае фактических и правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Агентство юридического сопровождения» не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ФИО4 в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора норм материального либо процессуального права. По сути, конкурсный управляющий продолжает настаивать на том, что поскольку выручка от реализации дебиторской задолженности ФИО2 в размере 2 035 000 руб. (ответственность, к которой он привлечен в иных обособленных спорах), не позволила погасить требования кредиторов, включенных в реестр, он подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, несмотря на то, что в ее обоснование положены те же неправомерные деяния. Данные доводы конкурсного управляющего рассмотрены апелляционной коллегией, получили с ее стороны надлежащую мотивированную правовую оценку с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, оснований для  несогласия с которой суд округа не усматривает.

Таким образом, учитывая, что выводы апелляционного суда являются правильными, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление от 26.08.2022 является законным и обоснованным и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-24473/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агентство юридического сопровождения» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиО.Н. Новикова 

 

Д.Н. Морозов