ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15686/2023

г. Челябинск

14 декабря 2023 года

Дело № А07-11731/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Куганакский-Железобетонный Комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2023 по делу № А07-11731/2023.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со ст. 153.2 АПК РФ путем веб-конференции, приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимский завод каркасного домостроения» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 17.10.2023 сроком на 1 год, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Куганакский-Железобетонный Комбинат» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.07.2021 сроком на 3 года, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Уфимский завод каркасного домостроения» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Куганакский-Железобетонный комбинат» о взыскании 100 000 руб. долга по договору от 15.09.2021 №Р-67/2021, 236 728 руб. 90 коп. неустойки, начисленной за период с 28.10.2021 по 27.03.2023, 55 031 руб. 12 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2022 по 27.03.2023.

Определением от 18.05.2023 указанное исковое заявление принято к производству суда, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ. 

Определением от 13.07.2023 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства.

От истца поступило уточнение исковых требований, просит взыскать с ответчика исключительно неустойку в размере 215 583 руб. 83 коп. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Решением суда от 26.09.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Куганакский-Железобетонный комбинат» в пользу ООО «Уфимский завод каркасного домостроения» взыскано 215 583 руб. 83 коп. пени, расходы по оплате государственной пошлины в размере 7308 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Куганакский-Железобетонный Комбинат» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на ошибочность выводов суда о заключенности договора. Между сторонами сложились фактические отношения по поставке, поскольку не составлены спецификации. Расчет неустойки не подтвержден надлежащим образом на основании платежных документов. Отклонив доводы ответчика о незаключенности договора, суд должен был самостоятельно снизить неустойку.

Определением от 07.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 07.12.2023.

В судебном заседании к материалам дела приобщен отзыв ООО «Уфимский завод каркасного домостроения»  на апелляционную жалобу.

В  судебном заседании представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Уфимский завод каркасного домостроения» (поставщик) и обществом «Куганакский-Железобетонный комбинат» (покупатель) заключен договор поставки от 15.09.2021 №Р-67/2021, согласно которому Поставщик обязуется изготавливать и передавать в собственность Покупателя железобетонные изделия и/или товарный бетон (именуемые далее Товар) согласно принятым Поставщиком заказам Покупателя, а Покупатель принимать и оплачивать Товар на условиях, предусмотренных договором в ассортименте, количестве и по ценам, определенным и согласованным сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора Оплата каждой партии Товара производится Покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Допускаются любые иные формы расчетов за поставленный товар, не противоречащие действующему законодательству. 

В пункте 4.2 договора предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты Товара в виде уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа. 

Во исполнение условий договора истец осуществил поставку товара ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами на общую сумму 14 726 180 руб. 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, истец направил в его адрес претензию с требованием погашения задолженности, а впоследствии обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено об уточнении исковых требований: истец просил взыскать с ответчика исключительно 215 583 руб. 83 коп. пени, начисленной за период с 28.10.2021-27.03.2023, в связи с уплатой долга ответчиком в добровольном порядке. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования частично, исходил из заключенности договора поставки, наличия оснований для начисления неустойки за период с 28.10.2021-31.03.2023 и с 02.10.2022 по 27.03.2023

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4.2 договора предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты Товара в виде уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа.

Поскольку обязательства по оплате не исполнены ответчиком своевременно, предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки имеются.

Расчет пени представлен за период с 28.10.2021-27.03.2023

Суд первой инстанции, проверив расчет, пришел к выводу о наличии оснований для освобождения ответчика от начисления неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 с учетом положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев.

В связи с чем суд правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки за период с 28.10.2021-31.03.2023 и с 02.10.2022 по 27.03.2023 в размере 215 483 руб. 83 коп.

Оснований для снижения пени в порядке статьи 333 ГК РФ суд не усмотрел с учетом отсутствия в материалах дела как заявления ответчика о ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, так и доказательств такой несоразмерности (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда.

Отклоняя довод ответчика о незаключенности договора поставки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Порядок заключения договора урегулирован статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из материалов дела, факт поставки товара истцом и получение его ответчиком подтверждается универсальными передаточными актами со ссылкой на договор поставки от 15.09.2021 №Р-67/2021, подписанными сторонами. 

Между сторонами не имелось непонимания о предмете договора в связи с его с фактическим исполнением.

Условие о наименовании, количестве, цене товара согласованы сторонами в универсальных передаточных актах, в которых в графе - основание содержится ссылка на договор поставки, в связи с чем, оснований полагать, что между сторонами сложились отношения по разовым поставкам продукции, не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, отклоняя аналогичный довод апелляционной жалобы, учитывает следующее.

Спецификация № 1 от 15.09.2021 к Договору подписана с двух сторон, поставки по данной спецификации истцом выполнены в полном объеме.

Спецификации № 2 от 24.11.2021 и № 3 от 07.12.2021 к Договору подписаны со стороны ООО «УЗКД». 

Однако стоит отметить, что в УПД согласно которым поставлена продукция ответчику стоит основание, по которому поставлялась продукция, и согласно УПД ответчик производил оплату за продукцию, в том числе и задолженность по основному долгу в размере 100 000 рублей, оплаченной 22.04.2023 и сложились гражданско-правовые отношения и ответчик от данного факта не отказывается.

Ответчик ссылается, что поставки были разовыми сделками, однако на каком основании данные сделки признаны разовыми, ответчиком не приведены.

Ответчик согласился с условиями договора, в том числе с ассортиментом продукции и ценой на нее, условиями оплаты и суд верно трактовал условия договора поставки № Р-67/2021 от 15.09.2021.

Довод подателя жалобы о том, что суд самостоятельно должен был снизить неустойки по ст. 333 ГК РФ с учетом того, что ответчиком изначально заявлялся довод о незаключенности договора в целом, который судом был в итоге отклонен, не принимается.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Такое заявление не было представлено ответчиком, следовательно, оснований для снижения неустойки не имелось.

В суде апелляционной инстанции также не представляется возможным рассмотреть заявление о снижении неустойки в силу ч.7 ст. 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения по доводам апелляционных жалоб.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2023 по делу № А07-11731/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Куганакский-Железобетонный Комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева

Е.А. Позднякова