АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6787/2019

г. Оренбург

23 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 сентября 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        23 сентября 2019 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Евдокимовой Е.В. при ведении  протокола  секретарем судебного заседания ФИО1    

рассмотрел  в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Санаторий "Дубовая роща" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, область Оренбургская, район Оренбургский, село Нежинка) 

 к территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Оренбургской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, область Оренбургская, г. Оренбург),

о признании бесхозяйными обыкновенных акций, о передаче обыкновенных бездокументарных акций путем списания с лицевого счета и зачисления на казначейский лицевой счет эмитента,

по встречному иску 

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, область Оренбургская, г. Оренбург),

  к Акционерному обществу "Санаторий "Дубовая роща" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, область Оренбургская, район Оренбургский, село Нежинка) 

        о  признании права собственности на акции. 

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску: ФИО2 по доверенности от 15.05.2019г, паспорт;

  от ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску: ФИО3  по доверенности от 12.03.2019г, паспорт.

 

Акционерное общество "Санаторий "Дубовая роща" (истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с заявлением к территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Оренбургской области (ответчик по первоначальному иску, ТУ Росимущество) о признании бесхозяйными и о передаче 421 обыкновенных бездокументарных акций, списании их с лицевого счета УЧХОЗ СХИ № 

<

***> и зачисления на казначейский лицевой счет эмитента - АО "Санаторий "Дубовая роща".

Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области в рамках настоящего дела подано встречное исковое заявление к Акционерному обществу "Санаторий "Дубовая роща" о признании права собственности Российской Федерации на объекты движимого имущества: 421 обыкновенную бездокументарную акцию АО "Санаторий "Дубовая роща", государственный регистрационный номер 1-01-01850-Е, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ФГУП "УЧХОЗ Оренбургского ГАУ".

Определением суда от 22.07.2019г принят встречный иск Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области к Акционерному обществу "Санаторий "Дубовая роща" о признании права собственности на акции для совместного рассмотрения его с первоначальным иском.

Истцом по первоначальному иску в судебном заседании заявлен отказ от исковых требований к территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Оренбургской области (ответчик по первоначальному иску, ТУ Росимущество) о признании бесхозяйными и о передаче 421 обыкновенных бездокументарных акций, списании их с лицевого счета УЧХОЗ СХИ № 

<

***> и зачисления на казначейский лицевой счет эмитента - АО "Санаторий "Дубовая роща".

Заявление об отказе от иска подписано представителем ФИО2 с приложением копии доверенности от  15.05.2019, содержащей полномочия на полный отказ от исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд считает, что производство по делу в части заявленных требований по первоначальному иску АО "Санаторий "Дубовая роща" подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что заявление истца по первоначальному иску об отказе от заявленных требований не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, последствия отказа заявителю известны и понятны, отказ принимается судом.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по делу в части исковых требований по первоначальному иску подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Представитель истца по встречному иску не возражал против прекращения производства по делу в части исковых требований по первоначальному иску, настаивал на исковых требованиях по встречному иску.

Представитель истца по первоначальному иску исковые требования по встречному иску признал. 

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Санаторий «Дубовая роща» (далее - АО «Санаторий «Дубовая роща», эмитент) осуществляет акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Оренбургского филиала (далее - АО «СТАТУС», регистратор) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 49/1/ORS-191  от 10 августа 2015 г. 

Согласно данным, предоставленным регистратором, в реестре владельцев ценных бумаг АО «Санаторий «Дубовая роща» (далее - реестр) на лицевом счете № 

<

***>, принадлежащем ФГУП "УЧХОЗ Оренбургского ГАУ" , числится 421 (четыреста двадцать одна) обыкновенная именная акция АО "Санаторий "Дубовая роща" государственный регистрационный номер 1-01-01850-Е, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию. (л.д. 38).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского  государственного аграрного университета" прекращена 22 марта  2011 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 15 февраля 2011 по делу № 47-4060/2008.

Согласно встречному исковому заявлению Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области с момента прекращения деятельности и до настоящего времени кредиторы с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров к истцу, как к эмитенту спорных акций, или к регистратору АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Оренбургского филиала не обращались, соответственно данное имущество не было включено в конкурсную массу. Указанное подтверждается также указанием в Определении Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2011 № А47-4060/2008, что в ходе проведенной инвентаризации имеющееся у ФГУП «Учхоз ОГАУ» имущество состоит из объектов недвижимости, транспортных средств и товарно-материальных ценностей, упоминание об акциях отсутствует. В реестре федерального имущества указанные ценные бумаги также не были учтены. Учитывая, что поскольку 421 обыкновенная акций АО «Санаторий «Дубовая роща» в состав конкурсной массы не включалась, спорные акции из федеральной собственности не выбывали.

В соответствии с пунктом 8.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС», утверждённых 27.12.2018, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг лицом или иных документов, предоставленных Правилами АО «Статус» в следующих случаях: при совершении сделки; в результате наследования; при реорганизации зарегистрированного лица, по решению суда. В связи  с чем, учитывая, что спорные объекты  движимого имущества из федеральной собственности не выбывали, ТУ Росимущества в Оренбургской области просит суд признать право собственности Российской Федерации на объекты движимого имущества: 421 обыкновенную бездокументарную акцию АО "Санаторий "Дубовая роща", государственный регистрационный номер 1-01-01850-Е, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ФГУП "УЧХОЗ Оренбургского ГАУ".

 

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), суд считает встречные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. 

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 указанного Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении данного спора истец по первоначальному иску требования ТУ Росимущество признал.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского  государственного аграрного университета" прекращена 22 марта  2011 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 15 февраля 2011 по делу № 47-4060/2008.

С момента прекращения деятельности и до настоящего времени кредиторы с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров к истцу, как к эмитенту спорных акций, или к регистратору АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Оренбургского филиала не обращались, соответственно данное имущество не было включено в конкурсную массу. Указанное подтверждается также указанием в Определении Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2011 № А47-4060/2008, что в ходе проведенной инвентаризации имеющееся у ФГУП «Учхоз ОГАУ» имущество состоит из объектов недвижимости, транспортных средств и товарно-материальных ценностей, упоминание об акциях отсутствует. В реестре федерального имущества указанные ценные бумаги также не были учтены.

Согласно ч. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с приказом Минсельхоза РФ от 26.06.2003 № 974 «О федеральном государственном унитарном предприятии «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» в Оренбургской области» указанному юридическому лицу присвоен статус федерального государственного унитарного предприятия с переименованием его в федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» (ФГУП «Учхоз Оренбургского ГАУ»). Согласно п. 3.1 Устава ФГУП «Учхоз Оренбургское ГАУ» имущество предприятия находится в федеральной собственности.

Согласно п. 1.4 Устава, с учетом изменений и дополнений в Устав, утвержденный распоряжением Федерального агентства по сельскому хозяйству от 20.07.2005 № 299-ц, Предприятие находится в ведомственном подчинении Федерального агентства по сельскому хозяйству. Функции учредителя предприятия осуществляют Правительство Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) и Федеральное агентство по сельскому хозяйству (далее- Россельхоз). В соответствии с абз. 7 п. 7.5 Устава, распоряжение оставшимся после удовлетворения требований кредиторов имуществом ликвидируемого Предприятия осуществляется Росимуществом (ранее - Минимуществом) (в соответствии с Указом Президента РФ от 09.03.2004 № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти», Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, переданы правоприменительные функции, функции по оказанию государственных услуг и по управлению имуществом упраздняемого Министерства имущественных отношений Российской Федерации).

Соответственно, собственником имущества данного предприятия является Российская Федерация.

Таким образом, указанные акции АО «Санаторий "Дубовая роща» из федеральной собственности не выбывали и потенциальным обладателем имущества, оставшегося после ликвидации ФГУП «Учхоз Оренбургского ГАУ», является его учредитель, а именно Российская Федерация. 

Гражданское законодательство основывается на необходимости обеспечения восстановления нарушенных прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случаях и в порядке, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом (п. 3 ст. 218 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС», утверждённых 27.12.2018, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг лицом или иных документов, предоставленных Правилами АО «Статус» в следующих случаях: при совершении сделки; в результате наследования; при реорганизации зарегистрированного лица, по решению суда.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 2008 № 432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе, права акционера и участника общества с ограниченной  ответственностью, в сфере управления имуществом Российской Федерации, и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".   

Таким образом, учитывая, что единственно возможным основанием для внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе собственности на спорные объекты движимого имущества является решение суда, суд считает возможным удовлетворить встречные исковые требования  о признании права собственности Российской Федерации на 421 обыкновенную бездокументарную акцию АО "Санаторий "Дубовая роща", государственный регистрационный номер 1-01-01850-Е, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ФГУП "УЧХОЗ Оренбургского ГАУ".

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с прекращением производства по делу по первоначальному иску, сумма государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит возврату истцу по первоначальному иску.

Поскольку требования по встречному иску судом удовлетворены, ответчик от уплаты государственной пошлины освобожден, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца по первоначальному иску в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Отказ акционерного общества "Санаторий "Дубовая роща" от исковых требований к территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Оренбургской области о признании бесхозяйными обыкновенных акций, о передаче обыкновенных бездокументарных акций путем списания с лицевого счета и зачисления на казначейский лицевой счет эмитента, принять.

Производство по делу прекратить.

Встречные исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области удовлетворить.

Признать право собственности Российской Федерации на объекты движимого имущества: 421 (четыреста двадцать одна) обыкновенные бездокументарные акции АО "Санаторий "Дубовая роща", государственный регистрационный номер 1-01-01850-Е, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ФГУП «УЧХОЗ Оренбургского ГАУ».

Возвратить акционерному обществу "Санаторий "Дубовая роща"  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Взыскать с акционерного общества "Санаторий "Дубовая роща"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                    Е.В. Евдокимова