ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-30548/2020

г. Самара

09 июня 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июня 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поставка» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2022 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрос» об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Агрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

ООО «Поставка» - ФИО2, доверенность от 10.01.2022, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поставка» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Агрос» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Агрос».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Агрос» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2020 № 51, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив «Барское молоко».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования от 30.11.2020 № 51, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агрос» и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка».

Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью «Поставка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрос» взысканы денежные средства в размере  6 708 954, 48 руб.

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Агрос» к сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу «Барское молоко» по договору поставки от 29.10.2019 в части взыскания пени, начисленной с 24.09.2021 и до фактического его исполнения. Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Поставка» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрос» в размере 433 383 рублей 69 копеек.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Поставка» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.06.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2020 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 51, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к третьему лицу  на сумму 5 833 344, 47 руб., возникшего из договора поставки молока от 29.10.2019 № 291019, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, принятым по делу А65-24462/2020.

Оплата уступаемого права требования оценена сторонами в размере 433 383, 69 руб.

Обращаясь в суд первой инстанции конкурсный управляющий указывал, что спорная сделка имеет признаки недействительности, поскольку экономическая целесообразность заключения договора отсутствовала, денежные средства могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

Цена за уступленные права требования не была оплачена в полном объеме, при этом сделка совершена между заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

 В статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены два состава оспаривания подозрительных сделок.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Нормы пункта 2 приведенной статьи предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено соотношение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, поэтому наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 приведенного закона.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах годичного периода подозрительности (производство по делу о банкротстве возбуждено 28.01.2021).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка является недействительной, если имеются признаки неравноценности встречного предоставления. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено применение правил, содержащихся в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (неравноценность встречного предоставления).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании указанной нормы права может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. При этом для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с приведенной нормой права неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании данной нормы права может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорная сделка, очевидно, отвечает признакам неравноценности встречного предоставления. При сумме уступленных прав требований, превышающей значительно выше пяти миллионов (5 833 344, 47 руб.), цена продажи составила 433 383, 69 руб.

При этом третье лицо не отвечало признакам неплатежеспособности, согласно общедоступным сведениям показатели бухгалтерского баланса имели положительный характер, из данного документа (на момент совершения сделки) следовало о наличии у должника имущества в достаточном размере. Нахождение третьего лица в период заключения сделки должника в кризисной ситуации не доказано, равно как и небольшая вероятность получения удовлетворения требования третьим лицом. Сведения о подаче в арбитражный суд в отношении третьего лица заявлений о банкротстве либо наличия иной публичной информации о неблагоприятной финансовой ситуации третьего лица ответчиком не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отчет № 81/п-20, в котором оценщик указывал на неудовлетворительные показатели хозяйственной деятельности третьего лица, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку в данном документе оценщик прямо указывает на наличие как положительных, так и негативных аспектов деятельности третьего лица, что является допустимым для любого юридического лица. Более того, предметом анализа финансовой деятельности должника являлся только 2019 год и оценщик прямо указывает в отчете, что для получения достаточно объективного результата требуется провести анализ как минимум за два – три года. При этом, несмотря на изложенные самим оценщиком обстоятельства и недостаточность предоставленных материалов для оценки, данным лицом делается однозначный вывод о низкой ликвидности дебиторской задолженности должника.

Доводы ответчика о том, что в ходе судебного рассмотрения спора о взыскании с третьего лица задолженности со стороны последнего лица имелись возражения относительно применения штрафных санкций, поскольку ответчик полагал, что данное условие не было согласовано, арбитражным судом не принимаются. Даже при наличии сомнений в этой части требования должника к третьему лицу, размер долга превышал более чем в шесть раз цену продажи.

Ответчик также указывал, что спор к третьему лицу имел неоднозначный характер, что исключало определение цены реализации по номинальной стоимости. Вместе с тем даже при заявлении третьим лицом об указанных обстоятельствах не может снижать цену продажи в несколько раз, поскольку в ходе судебного рассмотрения возражения третьего лица не были документально подтверждены, а оценка проводилась в ходе судебного рассмотрения.

Получение ответчиком от третьего лица денежных средств только после заявления о его банкротстве однозначно не свидетельствует о неплатежеспособности лица, а является ординарным способом получения причитающегося исполнения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Условия для отказа в признании сделок недействительными в порядке статьи 61.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют, соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в виде взыскания с ответчика полученных от третьего лица сумм, а в той части, которой исполнение от третьего лица не было получено – восстановлено право требования должника к третьему лицу. Восстановлено также право требования ответчика к должнику на сумму приобретения имущества в размере 433 383, 69 руб., поскольку ответчиком подтверждено, что оплата за уступленное право требования произведено путем перечисления части денежных средств и уплаты налога за должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Так, данные о неудовлетворительном  финансовом состоянии  СПСК "Барское молоко", отраженные в Отчете об оценке рыночной стоимости, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, опровергаются материалами дела, а также тем обстоятельством, что после получения такого права СПСК "Барское молоко" изыскала возможность погасить всю сумму с учетом начисленных процентов. Факт наличия сложностей в "отработке" данной дебиторской задолженности (отказ дебитора добровольно гасить задолженность)  также не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения данного спора.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2022 года по делу А65-30548/2020 необходимо оставить без изменения, а  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2022 года по делу А65-30548/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

 

                                                                                                                Г.О. Попова