ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.08.2023                                                                          Дело № А41-79922/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 12.08.2022

в судебном заседании 28.08.2023 по рассмотрению кассационной жалобы ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023

по обособленному спору о признании недействительными договора дарения земельного участка и жилого дома от 06.10.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО1, договора купли-продажи от 14.05.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО4, договора купли продажи от 21.05.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2021 ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора дарения земельного участка и жилого дома от 06.10.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО1, договора купли-продажи от 14.05.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО4, договора купли продажи от 21.05.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. Финансовый управляющий полагал, что данная цепочка сделок совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 признан недействительным договор дарения земельного участка и жилого дома от 06.10.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в размере 1 644 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 и ФИО1 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение от 30.12.2022 отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023  определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделки, с ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 952 259 руб., в остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства. 

06.10.2017 между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка и жилого дома, согласно которому даритель ФИО3 дарит и передает одаряемому ФИО1 (отцу) дом (кадастровый номер 50:30:0050101:276) и земельный участок (кадастровый номер 50:30:0050101:214), расположенные по адресу: 

<

...>, участок N 4.

По договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 27.04.2018 указанное имущество продано ФИО1 ФИО4 по цене 900 000 руб.

В свою очередь, ФИО4 по договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 21.05.2020 реализовал недвижимое имущество ФИО5 по цене 2 050 000 руб.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - ФИО7 на сумму в размере 3 400 000 руб. основного долга, 3 775 360 руб. процентов за пользование займом, 300 000 руб. неустойки; перед ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ БАНК РУС»  на сумму 510 317,19 руб. основного долга по кредитному договору N 16/03479/Р/05 от 15.04.2016; перед АО «Россельхозбанк» на сумму 688 520,06 руб., требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов ФИО3

Кроме того, судами при проверке наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника оспариваемой сделкой принято во внимание Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/2013.

Осведомленность ФИО1 о цели совершения сделки и финансовом состоянии ФИО3 презюмирована исходя из родственных отношений сторон – отец и сын, презумпция осведомленности опровергнута не была. 

Таким образом, поскольку в результате совершения сделки из владения должника безвозмездно выбыло имущество, за счет реализации которого кредиторы могли удовлетворить свои требования, судами установлено наличие совокупности обстоятельств недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В признании недействительными последующих сделок Арбитражным судом Московской области отказано, поскольку не представлено доказательств того, что последующая продажа являлась цепочкой сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника, не доказана порочность волеизъявления сторон последующих сделок. Судом также не установлена заинтересованность ФИО4, ФИО5 по отношению к семье М-вых. Кроме того, суд учел, что и должником и ответчиком ФИО1 не отрицался факт исполнения договора купли-продажи и получения денежных средств за недвижимое имущество от ФИО4 Финансовым управляющим обратных доводов не приведено.

Согласно договорам купли-продажи, последующие покупатели за спорное имущество оплатили сумму в размере 900 000 руб. и 2 050 000 руб.

Кроме того, финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке спорного имущества № 087/2022 от 11.12.2022, согласно которому рыночная стоимость дома (кадастровый номер 50:30:0050101:276) и земельного участка (кадастровый номер 50:30:0050101:214), расположенных по адресу: МО, 

<

...>, участок № 4, на 06.10.2017 составляет 1 644 000 руб.

Возражения должника в отношении оценки судом первой инстанции отклонены, поскольку по сути сводятся к неточностям (опискам) в исследовательской части отчета, что не повлияло на выводы эксперта с учетом последней продажи имущества за сумму 2 050 000 руб. По мнению суда первой инстанции, представленное заключение содержит четкие, ясные и непротиворечивые выводы. При этом, указание в таблице 1 заключения неверных характеристик жилого дома само по себе не опровергает вывода о том, что предметом оценки являлись спорные объекты недвижимого имущества. В этой связи, последствия недействительности сделки применены в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 644 000 руб.

Десятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы Арбитражного суда Московской области по существу спора, однако, доводы заявителей о неправильном применении судом последствий недействительности сделки счел обоснованными, назначив по делу определением от 29.03.2023 судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено эксперту АНО «Многофункциональный центр экспертиз» ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость объектов недвижимости: земельного участка, площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0050101:214, по адресу: 

<

...> участок N 4, с расположенным на нем жилым домом, площадью 20 кв. м, кадастровый номер 50:30:0050101:276, по состоянию на дату совершения сделки - 06.10.2017».

В материалы дела от АНО «Многофункциональный центр экспертиз» поступило экспертное заключение, выводы которого оглашены судом в судебном заседании, в соответствии с которым на дату совершения сделки - 06.10.2017, рыночная стоимость земельного участка, площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0050101:214, расположенного по адресу: 

<

...> участок N 4, составляет 546 500 руб.; рыночная стоимость расположенного на указанном земельном участке жилого дома, площадью 20 кв. м, кадастровый номер 50:30:0050101:276, составляет 405 759 руб.

При таких обстоятельствах, последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции в виде взыскания в ответчика в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в размере 952 259 руб.

С учетом даты совершения оспариваемой сделки – при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, исходя из факта близкого родства сторон сделки апелляционной суд также указал, что в действиях сторон усматривается злоупотребление правом, направленное на вывод активов должника.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы специальных оснований недействительности, предусмотренных Законом о банкротстве, при этом сделка совершена за пределами периода подозрительности, исчисляемого, по мнению кассатора, с даты вынесения судом решения о введении процедуры реализации имущества гражданина. 

Указывает также, что ссылка судов на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не является обоснованной, а на момент совершения сделки ФИО3 признаками неплатежеспособности не обладал.

На кассационную жалобу представлен отзыв финансового управляющего должника, в котором ФИО6 возражает по доводам жалобы, судебные акты просит оставить без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки и регистрация перехода права по ним состоялись после 01.10.2015, сделки могут быть признаны недействительными как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Производство по делу о банкротстве в отношении ФИО3 возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2019, оспариваемая сделка совершена 06.10.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установив наличие у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделки 06.10.2017, цели причинения имущественным интересам кредиторов совершением сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, а также наличие близких родственных связей у контрагентов по сделке, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыли активы в виде недвижимого имущества, за счет реализации которых подлежат удовлетворению требования кредиторов.

Как неоднократно отмечалось Верховным судом Российской Федерации, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таких мотивов должником либо ответчиком  не представлено, экономическая целесообразность дарения недвижимости при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами судам не раскрыта.

Относительно доводов ФИО1 об отсутствии оснований считать сделку недействительной как совершенную со злоупотреблением правом судебная коллегия отмечает, что, действительно, определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Однако, в данном случае указание судами на злоупотребление сторонами сделки правом к вынесению неверного судебного акта не привело, поскольку установлена совокупность обстоятельств недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 в неизмененной части, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А41-79922/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Е.Н. Короткова   

 

Н.М. Панькова