АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                                                                                     Дело № А03-13248/2022

 

резолютивная часть решения объявлена 7 марта 2023 года 

решение в полном объеме изготовлено 13 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, помощником ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шарыповский агропромышленный комплекс», д. Скворцово,  к  обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос-Агрозащита», г. Барнаул,

 о взыскании 17 049 510 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 539 948 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 15.08.2022, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Аском» (660015, Красноярский край, Емельяновский район, п. Солонцы, пр. Котельникова, д.  11 «В», строение 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в заседании представителей: 

от истца:  ФИО3 (в режиме онлайн),

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.08.2022, ФИО5 по доверенности от 21.11.2022

от третьего лица: не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Шарыповский АПК» в лице конкурсного управляющего ФИО3  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Гелио-Агрозащита» о взыскании 17 049 510 руб. 00 коп.. перечисленных ответчику без какого-либо встречного предоставления, 2 539 948 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период  с 01.09.2020 по 15.08.2022, 120 947 руб. 00 коп.расходов по уплате государственной пошлины. 

В обоснование исковых требований истец приводит доводы о неисполнении ответчиком обязательств по поставке товара взамен перечисленной последнему предоплаты. Истец обращает внимание суда на мнимость совершенной сделки о взаимозачете, заключенной с целью получения контроля над процедурой банкротства. 

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения иска возражает, указывает, что встречное представление им предоставлено, ввиду того, что ООО "АСКОМ" и ООО "Шарыповский АПК" являлись взаимосвязанными лицами в силу, структурной организации их деятельности, а также ввиду наличия задолженности ООО "Шарыповский АПК" перед ООО "АСКОМ", возникшей на основании документа N 59 от 05.05.2014 на сумму 17 049 510 руб. принято решение о погашении взаимной задолженности, путем подписания трехстороннего соглашения о взаимозачете.

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал. 

Ответчик иск не признал. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

Установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2020 года по делу № А33-233/2019 Общество с ограниченной ответственностью «Шарыповский АПК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. Определением суда от 05.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Шарыповский АПК" утвержден ФИО3.

В рамках дела № А03-16278/2021 общество с ограниченной ответственностью "Шарыповский агропромышленный комплекс" в лице конкурсного управляющего ФИО3  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос-Агрозащита"  о взыскании 8 103 144 руб. 01 коп., из них 7 650 490 руб. неосновательного обогащения и 452 654 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 02.11.2021.

Решением от 31 марта 2022 года Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения всеми вышестоящим судебными инстанциями, в том числе Верховным Судом РФ, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суды указали на следующее. 

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Шарыповский АПК" конкурсным управляющим установлено, что между истцом и ответчиком сложились договорные отношения по поставке агрохимикатов от 02.02.2018 N 202.

ООО "Шарыповский АПК" произвело оплату ООО "Гелиос-Агрозащита" по платежным поручениям от 02.02.2018 N 91, от 06.02.2018 N 100, от 06.02.2018 N 101 на общую сумму 24 700 000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета, открытого в Красноярском филиале АО "Россельхозбанк".

Как указал истец, обязательства по договору поставки агрохимикатов от 02.02.2018 N 202 ООО "Гелиос-Агрозащита" не исполнило.

Впоследствии на основании заключенного трехстороннего соглашения о взаимозачете денежных средств от 12.02.2018 стороны договорились о зачете встречных требований на сумму 17 049 510 руб.: ООО "Гелиос-Агрозащита" погашает задолженность перед ООО "Шарыповский АПК" за полученную предоплату по договору от 31.01.2018 N 4 по платежному поручению от 02.02.2018 N 91 на сумму 15 000 000 руб. и по платежному поручению от 06.02.2018 N 101 на сумму 2 049 510 руб.; ООО "АСКОМ" погашает задолженность перед ООО "Гелиос-Агрозащита" за полученную предоплату за пшеницу по договору от 02.02.2018 N 202 по платежному поручению от 05.02.2018 N 27 на сумму 15 000 000 руб. и платежному поручению от 07.02.2018 N 29 на сумму 2 049 510 руб., ООО "Шарыповский АПК" погашает задолженность перед ООО "АСКОМ" возникшую по договору от 05.05.2014 N 59 на сумму 17 049 510 руб.

Таким образом, ООО "Шарыповский АПК" перечислило на счет ООО "Гелиос-Агрозащита" денежные средства в размере 24 700 000 руб., а ООО "Гелиос-Агрозащита" в соответствии с соглашением о взаимозачетах возвратило 17 049 510 руб.

Поскольку оставшаяся разница в размере 7 650 490 руб. до настоящего времени не возвращена, 01.09.2020 истцом в адрес ООО "Гелиос-Агрозащита" направлена досудебная претензия исх. N 80 с требованием о возврате перечисленных ранее денежных средств либо предоставлении документов, подтверждающих факт поставки в адрес ООО "Шарыповский АПК" товара.

Возражая против иска, ответчик сослался на следующие обстоятельства.

28.11.2016 между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Гелиос-Агрозащита" заключен договор на поставку средств защиты растений N 22, по условиям указанного договора ООО "Шарыповский АПК" перечислило денежные средства в счет будущих поставок согласно платежным поручениям N 335 от 23.12.2016 на сумму 5 000 000 руб., N 362 от 28.12.2016 на сумму 1 100 000 руб., N 346 от 26.12.2016 на сумму 5 000 000 руб., N 352 от 27.12.2016 на сумму 5 000 000 руб., всего 16 100 000 руб.

В 2017 году ООО "Гелиос-Агрозащита" произвело поставку в адрес ООО "Шарыповский АПК" средств защиты растений по договору поставки N 22 от 28.11.2016 по следующим универсальным передаточным документам: N 14 от 19.04.20217 на сумму 664 000 руб., N 31 от 10.05.2017 на сумму 8 853 450 руб., N 67 от 16.06.2017 на сумму 848 000 руб., N 86 от 26.06.2017 на сумму 60 000 руб., N 92 от 29.06.2017 на сумму 425 040 руб., всего отгружено товара на общую сумму 10 850 490 руб.

Также 01.12.2016 между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "ГелиосАгрозащита" заключен договор поставки пшеницы 3 класса N 148, по условиям которого ООО "Гелиос-Агрозащита" перечислило денежные средства в адрес ООО "Шарыповский АПК" по платежным поручениям N 368 от 28.12.2016 на сумму 2 900 000 руб., N 357 от 27.12.2016 на сумму 5 000 000 руб., N 356 от 26.12.2016 на сумму 5 000 000 руб., всего ООО "Гелиос-Агрозащита" перечислено 12 900 000 руб.

Как указал ответчик, в процессе сотрудничества ООО "Шарыповский АПК" не произвело поставку пшеницы 3 класса по договору N 148 от 01.12.2016 в адрес ООО "Гелиос-Агрозащита", в связи с чем, 01.01.2018 у ООО "Шарыповский АПК" возникла задолженность перед ООО "Гелиос-Агрозащита" в сумме 7 650 490 руб.

Впоследствии стороны пришли к выводу о необходимости подписания соглашения о взаимозачете, в результате чего 20.02.2018 между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Гелиос-Агрозащита" заключено соглашение о зачете взаимных требований на сумму 7 650 490 руб., по условиям которого ООО "Шарыповский АПК" погашает задолженность перед ООО "Гелиос-Агрозащита" за полученный аванс за пшеницу 3 класса по договору N 148 от 01.12.2016 согласно следующих платежных поручений N 356 от 26.12.2016, N 368 от 28.12.2016 (частично) на сумму 7 650 490 руб. в т.ч. НДС 10% - 695 499,10 руб.

В свою очередь, ООО "Гелиос-Агрозащита" погашает задолженность перед ООО "Шарыповский АПК" за полученный аванс за средства защиты растений по договору N 04 от 31.01.2018 согласно платежным поручениям N 101 от 06.02.2018 (частично), N 100 от 06.02.2018 на сумму 7 650 490 руб., в т.ч. НДС 18% - 1 167 023,90 руб.

Следуя пояснениям ответчика, в рамках договора N 202 от 02.02.2018 между ООО "Гелиос-Агрозащита" и ООО "АСКОМ", ООО "Гелиос-Агрозащита" произвело оплату, что подтверждается платежными поручениями N 27 от 05.02.2018 на сумму 15 000 000 руб., N 29 от 07.02.2018 на сумму 5 700 000 руб.; всего по договору N 202 от 02.02.2018 ООО "Гелиос-Агрозащита" перечислило ООО "Аском" денежные средства в размере 20 700 000 руб.; по договору N 04 от 31.01.2018 между ООО "Гелиос-Агрозащита" и ООО "Шарыповский АПК", последнее произвело оплату за агрохимикаты, что подтверждается следующими платежными документами: N 91 от 02.02.2018 на сумму 15 000 000 руб., N 100 от 06.02.2018 на сумму 5 000 000 руб., N 101 от 06.02.2018 на сумму 4 700 000 руб.; всего по договору N 04 от 31.01.2018 ООО "Шарыповский АПК" перечислило ООО "Гелиос- Агрозащита" денежные средства в размере 24 700 000 руб.

Как указал ответчик, ввиду того, что ООО "АСКОМ" и ООО "Шарыповский АПК" являлись взаимосвязанными лицами в силу, структурной организации их деятельности, а также ввиду наличия задолженности ООО "Шарыповский АПК" перед ООО "АСКОМ", возникшей на основании документа N 59 от 05.05.2014 на сумму 17 049 510 руб. принято решение о погашении взаимной задолженности, путем подписания трехстороннего соглашения о взаимозачете.

Руководствуясь статьями 166, 170, 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), учитывая, что договор поставки N 59 от 05.05.2014, заключенный между ООО "АСКОМ" и ООО "Шарыповский АПК", был предметом рассмотрения по заявлениям о выключении в реестр требований кредиторов должника (NN А33-233-10/2019, А33-233-11/2019, А33-233-15/2019), при рассмотрении которых Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств в пользу должника и их возврат при отсутствии реальных отношений по договору поставки имеет признаки "транзитного" перечисления денежных средств с целью создания искусственной кредиторской задолженности для получения контроля над процедурой банкротства, суды пришли к выводам о том, что заключение соглашений о зачете взаимных требований в феврале 2018 года, в преддверии процедуры банкротства (с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Шарыповский АПК" обратилось в суд в январе 2019 года), в отсутствие доказательства реальных фактов поставки по договору N 04 от 31.01.2018 (первичные учетные документы - товарно-транспортные накладные, УПД и т.д.), неисполнения сторонами договора N 148 от 01.12.2016, а также непредоставления фактов реальной поставки (товарно-транспортные накладные, УПД и т.д.), свидетельствует о мнимости совершенных сделок о взаимозачетах.

Принимая во внимание мнимый характер соглашения о зачете взаимных требований от 20.02.2018 между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Гелиос-Агрозащита" на сумму 7 650 490 руб., суды пришли к выводам, что на стороне ООО "Гелиос-Агрозащита" возникло неосновательное обогащение в указанной сумме, в связи с чем удовлетворили требования истца.

В настоящем деле истец, руководствуясь выводами судебных инстанций всех уровней по делу № А03-16278/2021, просит взыскать с ответчика остальную сумму неосновательного обогащения в размере 17 049 510 руб. 00 коп.,  перечисленных ответчику без какого-либо встречного предоставления, а также 2 539 948 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период  с 01.09.2020 по 15.08.2022. 

В обоснование иска истец приводит доводы о мнимости трехстороннего соглашения о взаимозачете денежных средств от 12.02.2018 на сумму 17 049 510 руб., о том, что это прямо следует из судебных актов по делу № А03-16278/2021, что ему впервые стало известно о мнимости этого соглашения с взаимозачете только после вынесения решения суда по делу № А03-16278/2021. Поэтому истец не согласен с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с иском по настоящему делу. 

Оценив доводы истца и ответчика, исследовав представленные в дело материалы, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 17049 510 руб. неосновательного обогащения. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума N 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Сделка является ничтожной, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Пунктом 86 постановления Пленума N 25 предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 предусмотрено, что проверяя действительность сделок (разовые сделки по поставке товара, оформленные товарными накладными), послуживших основанием исковых требовании, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение удовлетворения необоснованных требований, поскольку взыскание такой задолженности приводит к нарушению прав и законных интересов других кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого ответчика и его учредителей (участников).

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на истца.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, учитывая непредоставление ответчиком ясных и убедительных доказательств реальных фактов поставки по договору N 04 от 31.01.2018, заключенному между ООО "Гелиос-Агрозащита" и ООО "Шарыповский АПК" (товарно-транспортные накладные, УПД и т.д.), отсутствие надлежащих доказательств реального исполнения договора N 148 от 01.12.2016, заключенного между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Гелиос-Агрозащита", положенных в основание зачета от 12.02.2018, а также ввиду того, что ООО "АСКОМ" и ООО "Шарыповский АПК" являлись взаимосвязанными лицами в силу структурной организации их деятельности, а также установленных судами в рамках дела о банкротстве ООО "Шарыповский АПК" (NN А33-233-10/2019, А33-233-11/2019, А33-233-15/2019) обстоятельств транзитного характера перечислений между ООО "Шарыповский АПК" о ООО "АСКОМ" на основании договора поставки N 59 от 05.05.2014, также заявленного ответчиком в качестве основания для подписания соглашения о взаимозачете от 12.02.2018, суд приходит к выводам о том, что заключение соглашения о зачете взаимных требований в феврале 2018 года, в преддверии процедуры банкротства ООО "Шарыповский АПК" (заявление направлено в суд в январе 2019 года) в отсутствие надлежащих доказательств реальных фактов поставки носит мнимый характер, не направленный на реальное погашение задолженности.

Исходя из того, что зачет взаимных требований, заключенный между сторонами в феврале 2018 года, на сумму 17 049 510 руб. является мнимым и не порождает правовых последствий в виде погашения задолженности ответчика перед истцом (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), суд приходит к выводу о том, что на стороне ООО "Гелиос-Агрозащита" возникло неосновательное обогащение в указанной сумме, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению.

Представленное в материалы дела трехстороннее Соглашение о зачете исковых требований от 12.02.2018 (л.д. 41 том 2) не согласуется с представленным в материалы дела Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018  по   16.10.2018.,  в котором не отражена задолженность ООО «Шарыповский АПК» перед ООО «Гелиос-Агрозащита» в сумме исковых требований по настоящему делу на момент подписания спорного Соглашения о зачете исковых требований от 12.02.2018. 

Суд не находит оснований для отказа в иске по причине пропуска истцом срока исковой давности. Как правильно указал истец, впервые судом сделаны выводы о мнимости  совершенных с ответчиком в феврале 2018 года сделок о взаимозачетах по результатам рассмотрения дела № А03-16278/2021, т.е. истцу впервые стало известно о наличии неосновательного обогащения, являющегося предметом настоящего иска, только после рассмотрения дела   № А03-16278/2021. 

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец просит взыскать проценты за период с 01.09.2020 по 15.08.2022. Между тем, только 15.08.2022 истец направил ответчику претензию о возврате суммы, перечисленной ответчику. 

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ, если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий позволяющих его определить, оно должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

В качестве момента, когда ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств за счет истца, необходимо принимать момент востребования возврата неотработанного аванса по договору, которым является требование конкурсного управляющего.

Таким образом, основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период, обозначенный в иске, отсутствуют. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос-Агрозащита», г. Барнаул» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в пользу акционерного общества с ограниченной ответственностью «Шарыповский агропромышленный комплекс», д. Скворцово (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 17 049 510 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 108 247 руб. 55 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых  требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич