АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3345/20 

Екатеринбург

27 января 2022 г.

Дело № А71-21668/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балансэнерго» (далее – общество «Балансэнерго») и ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2021 по делу № А71-21668/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по тому же делу по иску ФИО2 к ФИО1, обществу «Балансэнерго» о признании недействительными соглашений о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество «Прикамнеруд»), ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариуса нотариального округа «г. Ижевск Удмуртской Республики» ФИО6, финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО7, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» о признании недействительными решений общего собрания участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, принял участие представитель общества «Балансэнерго» - ФИО8 (доверенность от 08.05.2021).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО1 и обществу «Балансэнерго» о признании недействительным соглашения от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд»                  от 14.08.2017; возложении на ФИО1 обязанности по передаче обществу «Прикамнеруд» доли в уставном капитале последнего в размере 4,25 %, номинальной стоимостью  4 575 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Делу присвоен номер № А71-21668/18.

Кроме того ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленных протоколом № 5, по вопросам № 3 (о досрочном прекращении полномочий директора общества «Прикамнеруд» ФИО2) и № 4 (об избрании директором  ФИО9). Делу присвоен номер № А71-5049/2019.

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики  от 31.07.2019 материалы дел № А71-21668/18 и № А71-5049/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен     № А71-21668/18.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Прикамнеруд», ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариус нотариального округа «г. Ижевск Удмуртской Республики» ФИО6

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично; на  ФИО1 возложена обязанность передать обществу «Прикамнеруд» долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 руб.; решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленные протоколом № 5,  по вопросам № 3 и № 4 повестки признаны недействительными; с ФИО1 и общества «Балансэнерго» в пользу ФИО2 взыскано по 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества «Прикамнеруд» в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых  требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 решение суда первой инстанции от 10.12.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2020 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 оставлены без изменения. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.01.2021 № 309-ЭС20-17904 обществу «Балансэнерго» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации. 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о взыскании с ФИО1, общества «Балансэнерго» солидарно 482 000 руб. судебных расходов

Определением суда от 31.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО7 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2021 заявление ФИО2 удовлетворено частично. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы судебные издержки в сумме 120 500 руб.; с общества «Балансэнерго» в пользу ФИО2 взысканы судебные издержки в сумме 120 500 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Балансэнерго» и ФИО1 просят определение от 28.07.2021 и постановление от 22.10.2021 изменить, взыскать с ФИО1 и общества «Балансэнерго» в пользу ФИО2  по 50 000 руб. судебных расходов, из которых 30 000 руб. услуги представителя и 20 000 руб. расходы на проезд представителя в суды первой и второй инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявители жалобы считают, что присужденные суммы компенсации судебных издержек являются не разумными и чрезмерными; при определении разумности подлежащих взысканию судебных издержек необходимо исходить из выработанных с учетом сложившейся в Удмуртской Республике гонорарной практики рекомендаций о минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики от 19.05.2016 (в редакции от 01.05.2019 № 18/10); обращают внимание на то, что ни в договоре об оказании юридических услуг, ни в заявлении истца о взыскании судебных издержек не указаны какие-либо критерии определения разумности понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя ФИО3 По мнению заявителей жалобы, суд первой инстанции, не определив конкретный вид юридической помощи, оказанной истцу, произвольно установил завышенный размер компенсации судебных издержек. Заявители жалобы считают, что из компенсации судебных издержек должно быть исключено 42 000 руб., затраченных истцом на проезд ФИО3 в г. Екатеринбург, поскольку ФИО3 в кассационной инстанции представлял себя самого как третье лицо по делу и функции представителя истца не выполнял; расходы, понесенные на проезд третьего лица ФИО3 к месту рассмотрения кассационной жалобы, могут быть заявлены им самостоятельно, но не истцом.  

В отзыве ФИО2 возражает по доводам кассационной жалобы,  просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично.

Данное решение оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2020, апелляционная и кассационная жалобы общества «Балансэнерго» и ФИО1 оставлены без удовлетворения.

При этом для участия в рассмотрении указанного спора между ФИО2 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель) 10.11.2020 заключен договор оказания юридических услуг № 23/20, предметом которого является оказание исполнителем юридических услуг по рассмотрению: 

- искового заявления ФИО2 к ФИО1, обществу «БалансЭнерго» о признании недействительным (ничтожным) соглашения       от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» от 14.08.2017, заключенного между ФИО1 и обществом «Балансэнерго», и передаче обществу «Прикамнеруд» доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 рублей, отчужденной в собственность ФИО1 по соглашению от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд»                  от 14.08.2017, заключенному между ФИО1 и обществом «Балансэнерго»; 

- искового заявления ФИО2 к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленных протоколом № 5, по вопросам № 3, 4 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора № 23/20 срок начала оказания услуг – 01.11.2018. Условия договора применяются к отношениям по оказанию указанных в договоре услуг, возникшим между сторонами до его заключения, но не ранее 01.11.2018. 

В силу пунктов 5.1, 5.2 договора № 23/20 цена услуг исполнителя составляет 400 000 руб.; оплата произведена в полном объеме на момент подписания договора. 

Кроме того, между ФИО2 (заказчик) и индивидуальным предпринимателе ФИО10 (исполнитель) 01.09.2020 заключен договор оказания услуг № 01/03, предметом которого является оказание исполнителем услуг автомобильным транспортом для передвижения ФИО2, представителя ФИО3 из п. Игра Игринского района Удмуртской Республики в суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в связи с рассмотрением названных исковых заявлений (пункты 1.1, 1.3 договора). 

Пунктом 4.1 договора № 01/03 предусмотрено, что стоимость одной поездки (маршрут: 

<

...> 

<

...> протяженностью 96 км) составляет 2500 руб.; стоимость одной поездки (маршрут: 

<

...> 

<

...> протяженностью 232 км) составляет 5000 руб.; стоимость одной поездки (маршрут: 

<

...> п. Игра Удмуртской Республики – 

<

...>, протяженностью 584 км) составляет 14 000 руб. 

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора № 01/03 срок начала оказания услуг – 01.11.2018. Условия договора применяются к отношениям по оказанию указанных в договоре услуг, возникшим между сторонами до его заключения, но не ранее 01.11.2018. 

Транспортные услуги, оказанные индивидуальным предпринимателем ФИО10 по договору № 01/03, приняты ФИО2 по акту об оказании транспортных услуг от 22.10.2020. 

За оказание транспортных услуг по договору № 01/03 общество с ограниченной ответственностью «ДМК Групп» по заявлению ФИО2 оплатило индивидуальному предпринимателю ФИО10 денежные средства в размере 82 000 руб. платежным поручением от 22.10.2020 № 60.

Ссылаясь на несение судебных расходов, ФИО2  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, общество «Балансэнерго» указывало на чрезмерность и неразумность предъявленных судебных расходов.

Взыскивая судебные расходы в сумме 241 000 руб. (по 120 500 руб. с каждого ответчика), суды исходили из следующего.

Согласно положениям статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в числе прочего расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума № 1).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из доказательств по делу, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума № 1).

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Следовательно, выводы о чрезмерности либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек на оплату услуг представителя носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, приняв во внимание характер спора, обстоятельства дела и объем юридических услуг, оказанных представителем ФИО2 по настоящему делу; установив, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт несения ФИО2 судебных расходов по оплате услуг представителя в целях защиты своих прав и интересов по спорам, учитывая стоимость аналогичных услуг, установленную решением Адвокатской палаты Удмуртской Республики от 19.05.2016, принимаемую как минимальную, проверив наличие оснований для уменьшения размера судебных издержек, суды признали, что предъявленные ко взысканию судебные издержки не превышают разумные пределы.

Вместе с тем, как установлено судами, из содержания договора оказания юридических услуг от 10.11.2020 № 23/20, договора оказания услуг от 01.09.2020 № 01/03 следует, что в сумму расходов включена оплата за услуги по рассмотрению искового заявления ФИО2 к ФИО1, обществу «БалансЭнерго» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» от 14.08.2017 и передаче обществу «Прикамнеруд» доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 рублей, отчужденной в собственность ФИО1 по соглашению от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ «Прикамнеруд» от 14.08.2017, заключенному между ФИО1 и обществом «БалансЭнерго», а также искового заявления ФИО2 к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд»              от 21.01.2019, оформленных протоколом № 5, по вопросам № 3, 4. При этом, в договорах № 23/20, № 01/03 стороны не определили стоимость услуг за каждый рассматриваемый иск, в связи с чем суды самостоятельно определили стоимость услуг по каждому исковому заявлению: 200 000 руб. за оказание юридических услуг, 41 000 руб. за оказание транспортных услуг

Таким образом, суды обоснованно определили общий размер подлежащих возмещению судебных расходов в сумме 241 000 руб., взыскав по 120 500 руб. с общества «Балансэнерго» и ФИО1 в пользу  ФИО2

Сумма расходов, подлежащая возмещению, определена судами на основании исследования и оценки в совокупности представленных в материалы дела доказательств с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума № 1. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому ссылка в кассационной жалобе на необходимость уменьшения судебных расходов ввиду их чрезмерности не принимается судом.

Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для  взыскания транспортных расходов в размере 42 000 руб., затраченных на проезд в               г. Екатеринбург, поскольку ФИО3 в кассационной инстанции представлял себя самого и функции представителя истца не выполнял, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Как верно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела имеется действующая доверенность от 31.08.2018, подтверждающая полномочия ФИО3 на представление в суде интересов ФИО2 Кроме того, по условиям договора оказания услуг от 01.09.2020 № 01/03, заключенного между ФИО2 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО10 (исполнитель), исполнитель обязуется обеспечить заказчика автомобильным транспортом для передвижения ФИО2, его представителя ФИО3 из п. Игра Удмуртской Республики в суды первой, апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу. При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что в суде кассационной инстанции ФИО3 представлял исключительно свои личные интересы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему спору подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2021 по делу № А71-21668/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балансэнерго» и ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балансэнерго» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб., ошибочно уплаченную на основании платежного поручения от 17.11.2021 № 70.  

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб., ошибочно уплаченную на основании чека-ордера от 17.11.2021 № 431.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           Е.А. Павлова 

                                                                                             О.Н. Новикова