АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59902/2018

21 февраля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,  

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик, 

о взыскании денежных средств 18 154 558 руб. 82 коп.,

при участии в судебном  заседании 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.08.2018, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании денежных средств 18 156 984 руб. 52 коп., в том числе:

- 17 948 033 руб. 50 коп. долга по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №1";

- 208 861 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2018 по 03.10.2018, продолжив начисление процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 04.10.2018 до момента фактического исполнения обязательства.   

Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 113 784 руб. 00 коп.

Определением от 27.10.2018 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда, дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Также от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отчет приобщен к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд разъяснил истцу, что в силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд может назначить  экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы (ч. 2 ст. 82 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении (ч. 3 ст. 82 АПК РФ).

Определением от 03.12.2018 суд назначил дело к судебному разбирательству. Ответчику повторно предложено представить письменный мотивированный отзыв с документальным подтверждением и доказательствами направления в адрес истца; доказательства погашения задолженности; при наличии возражений – контррасчет. 

Также в данном определении суд предложил сторонам рассмотреть возможность назначения судебной экспертизы (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В судебном заседании 11.01.2019 был объявлен перерыв.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Определением от 11.01.2019 в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов (Устава общества), отсутствия в материалах дела отзыва ответчика, а также учитывая нахождение общества на стадии ликвидации судебное разбирательство было отложено. 

Определением от 31.01.2019 председателем четвертого судебного состава ФИО3 судебное разбирательство дела отложено в связи с болезнью судьи, рассматривающего дело. 

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит взыскать 18 471 268 руб. 53 коп. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии устава. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Копия устава приобщена к материалам дела.

Для предоставления возможности сверить расчеты по уточненному исковому заявлению в судебном заседании объявлен перерыв до 14.02.2019.

После  перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя.

Ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований истец просит не рассматривать.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать 18 154 558 руб. 82 коп., в том числе: 17 948 033 руб. 50 коп. долга по оплате действительной стоимости доли, 206 525 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2018 по 23.11.2018, продолжив начисление процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 24.11.2018 до момента фактического исполнения обязательства по выплате долга в сумме 17 948 033 руб. 50 коп.  

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не  противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на  основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.  

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом. 

Ответчик отзыв на заявленные требования в нарушении требований ст. 131 АПК РФ не представил. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2015, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.10.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" являлось участником общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №1" с долей в уставном капитале в размере 49,9%.

Факт участия истца в указанном обществе и размер его доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

13.03.2018 истец направил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

Ответчик свою обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 62 Устава общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 1" участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При определении размера действительной стоимости доли суд руководствовался положениями ст. 14, ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из общества, определена истцом в сумме 17 948 033 руб. 50 коп.

Ответчик доказательств погашения суммы задолженности в порядке      ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер заявленного истцом требования.    

Ходатайства о назначении судебной экспертизы сторонами вопреки предложению суда не заявлено. 

В связи с чем суд приходит к выводу, что расчёт истца не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Следует отметить, что суд определениями от 27.10.2018, 03.12.2018, 11.01.2019 предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование, контррасчёт. Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требование истца о взыскании с ответчика суммы действительную стоимость доли в размере 17 948 033 руб. 50 коп. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").   

Кроме того, истец просилт взыскать с ответчика 206 525 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2018 по 23.11.2018, продолжив начисление процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 24.11.2018 до момента фактического исполнения обязательства по выплате долга в сумме 17 948 033 руб. 50 коп. 

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 62.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 1" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества является денежным и не исполнено надлежащим образом ответчиком, соответственно, правомерны и требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчёт истца судом проверен, признан верным, учитывает срок оплаты,  период просрочки.

Ответчиком расчёт не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, требование о взыскании процентов суд счёл подлежащим удовлетворению (ст. 395 ГК РФ). 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела, а также уточнения исковых требований, принятых судом, расходы по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче искового заявления, в размере 113 773 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца (ст. 110 АПК РФ), государственная пошлина в размере 11 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная (подп. 3 п. 1 ст. 333.22, подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации). 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ"  18 154 558 руб. 82 коп., в том числе: 17 948 033 руб. 50 коп. долга по оплате действительной стоимости доли, 206 525 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2018 по 23.11.2018, продолжив начисление процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 24.11.2018 до момента фактического исполнения обязательства по выплате долга в сумме 17 948 033 руб. 50 коп. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ"  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 113 773 руб. 00 коп. 

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" из федерального бюджета 11 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной в составе суммы 113 784 платёжным поручением № 1497 от 09.10.2018, оригинал которого остаётся в материалах дела.  

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Т.А. Дёмина