ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-31829/2022

г. Самара

29 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стройэлектромонтаж Т» ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2025 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Стройэлектромонтаж Т» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройэлектромонтаж Т» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО2 – ФИО3, доверенность от 09.10.2024.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 ООО «СЭМ Т» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим ООО «СЭМ Т» утвержден ФИО1 (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 19160, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 445020, 

<

...>), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (юридический и почтовый адрес: 443072, 

<

...> км., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий ООО «СЭМ Т» ФИО1 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «СЭМ Т» ФИО2 (далее - ФИО2) и приостановлении производства в части определения размера субсидиарной ответственности приостановить до момента завершения реализации имущества должника - ООО «СЭМ Т» и произведения расчетов с кредиторами.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 11.04.2025 следующего содержания: 

«В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж Т» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 – отказать.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж Т» убытки в общем размере 7 842 484 руб. 69 коп.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2025.

Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 судебное заседание отложено на 18.08.2025. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Машьянову А.В. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, функции единоличного исполнительного органа (директора) и учредителя ООО «СЭМ Т» в период с 01 апреля 2010 года по 25 июля 2022 года исполнял ФИО2, в период с 25 июля 2022 года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО2 также являлся ликвидатором ООО «СЭМ Т».

Как следует из заявления, конкурсный управляющий должника просил привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, полагая, что у руководителя должника с 04 августа 2022 года возникла обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом, поскольку 25 июля 2022 года принято решение о ликвидации ООО «СЭМ Т», а пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность ликвидатора (ликвидационной комиссии) обратиться в суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Как установил суд первой инстанции, 25 июля 2022 года единственным участником ООО «СЭМ Т» принято решение о ликвидации, ликвидатором ООО «СЭМ Т» назначен ФИО2.

Между тем, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26 октября 2022 года на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО4.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06 июля 2016 года (пункт 2 практики применения положений законодательства о банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Таким образом, одним из необходимых условий для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве является наличие обязательств должника, возникших после истечения срока наступления обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции указал, что из материалов настоящего дела не усматривается возникновение после 04 августа 2022 года у должника кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами, возникновение обязательств перед аффилированным лицом (ФИО2) по договору оказания услуг по ликвидации, а также задолженность по заработной плате и задолженность за неиспользованный отпуск не является таким доказательством, поскольку увеличение кредиторской задолженности перед аффилированным лицом в отсутствие в этот период возникновения задолженности перед независимыми кредиторами не может являться основанием для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника того, что после 04 августа 2022 года у должника возникли обязательства перед независимыми кредиторами после неисполнения обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника. То есть не доказано, что имеется кредиторская задолженность, за наращивание которой после возникновения признаков банкротства руководитель должника подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции не нашел оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий должника также просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности за совершение убыточных сделок.

В качестве обоснования заявления в этой части конкурсный управляющий ссылался на то, что в период с января 2019 года по февраль 2022 года в пользу ФИО2 необоснованно выплачена премия в размере 10 364 901 руб. 84 коп. (начислена премия в размере 11 913 680 руб. 84 рублей. - 13 % НДФЛ - 1 548 779 руб.).

Между тем, как отметил суд первой инстанции, согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Вместе с тем, поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В соответствие с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 сентября 2019 года № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

То есть суду надлежит установить повлекли ли действия, с которыми заявитель связывает требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, наступление объективного банкротства должника, невозможности полного исполнения обязательств перед кредиторами. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

Судом первой инстанции установлено, что основным видом деятельности должника являлось производство электромонтажных работ.

Суд первой инстанции принял во внимание объяснения ФИО2, согласно которым причинами банкротства и прекращения хозяйственной деятельности стали неосуществление в 2021 году предполагаемых проектов с потенциальными контрагентами.

В подтверждении указанных доводов в материалы дела представлена электронная переписка с ООО «Сити Строй», ЗАО «ТЗА», ООО «Тетроникс», ООО «РосНива», ООО «Аккурайд Уилз Руссиа».

Так, из отзыва ФИО2 суд первой инстанции установил, что общество намеревалось продолжать хозяйствую деятельность, но в виду изменения экономической ситуации в связи с пандемией, увеличения стоимости расходных материалов и комплектующих в 2021 году, проекты договоров на выполнение подряда так и не были заключены.

Проанализировав представленные ФИО2 документы, суд первой инстанции не установил причинно-следственной связи между выплатой премий ФИО2 с 2019 года и банкротством самого должника.

Как указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не доказано, что именно совершение данных сделок (выплата премии директору) привело к наступлению у должника признаков объективного банкротства.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из представленных в финансовом анализе данных бухгалтерской отчетности должника не следует, что в результате совершения сделок по перечислению должником в интересах руководителя ФИО2 денежных средств с января 2019 года по февраль 2022 года в размере 10 364 901 руб. 84 коп. образовалась критическая диспропорция между исполненными и неисполненными обязательствами должника, которая повлекла за собой его банкротство.

 Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства (пункт 16 Постановления № 53).

Между тем, как указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства перед судом не раскрыты, тогда как с учетом данных бухгалтерской отчетности должника по итогам 2019, 2020, 2021, 2022 оснований полагать, что единственной причиной банкротства должника явилась вышеуказанная сделка (выплата премии), не имеется.

Напротив, согласно пояснениям конкурсного управляющего должника, которые отражены в дополнительных пояснениях и анализе финансового состояния ООО «СЭМ Т», среди причин, оказывающих влияние на должника, выделены:

- принятие должником обязательств, не обеспеченных активами;

- условия оплаты выполненных работ и оказанных услуг контрагентами с существенной по сроку отсрочку, при том что должник вел неэффективную работу с дебиторами,

- отсутствие собственных оборотных средств, свидетельствующих о неудовлетворительной структуре баланса предприятия;

 - привлечение оборотных денежных средств на платной основе при низкой доходности хозяйственной деятельности должника;

-снижение объемов выполнения работ и выручки за выполненные работы.

Конкурсный управляющий должника пришел к выводу о том, что признаки объективного банкротства возникли у ООО «СЭМ Т» в течение 2021 финансового года.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции посчитал, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие вины ФИО2 и причинно-следственную связь между его указаниями и действиями по выплате премии, и возникшей финансовой неплатежеспособностью должника, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, следовательно, основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления № 53, при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Так, независимо от того как при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленные требования, исходя из фактических обстоятельств, на которые указывает заявитель. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего ответственность, установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В рассматриваемом случае, исходя из доводов заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости переквалифицировать требования конкурсного управляющего в требования о взыскании убытков, связанных с выплатой премии ФИО2

Как указал суд первой инстанции, 01 апреля 2010 года между ООО «СЭМ Т» (работодатель) и ФИО2 заключен трудовой договор №34, в соответствии с которым ФИО2 принят на должность директора.

В соответствии с пунктом 4.1 трудового договора ежемесячная заработная плата работника определятся в соответствии с действующим законодательством, нормативными правовыми актами РФ и состоит из:

- оклада в размере 20 000 руб. в месяц;

- премии по результатам работ за месяц, размер и порядок выплаты которых устанавливается действующим у работодателя положением о премировании.

Из представленного в материалы дела штатного расписания следует, что оклад директора в 2019 году составлял – 40 000 руб. в месяц, в 2020 году – 42 000 руб., в 2021 году – 44 500 руб., в 2022 году – 47 000 руб..

Согласно пункту 2.1 Положении о премировании работников ООО «СЭМ Т» от 01 марта 2009 года предусмотрено текущее и единовременное премирование.

Текущее премирование осуществляется по итогам работы за месяц в случае достижения работником высоких производственных показателей при одновременном безупречном выполнении работником трудовых обязанностей, возложенных на него трудовым договором и должностной инструкцией (пункт 2.2 Положения о премирования)

В соответствии с пунктом 2.3 единовременное (разовое) премирование может осуществляться в отношении работников организации:

- 2.3.1. по итогам успешной работы организации за год.

- 2.3.2. за выполнение дополнительного объема работ.

-2.3.3 за качественное и оперативное выполнение особо важных заданий и особо срочных работ, разовых заданий руководства.

-2.3.4. за многолетний труд в организации в связи с выходом на пенсию. Размер премии определяется администрацией с учетом личного трудового вклада.

Размер текущих премий работников организации может устанавливаться в объеме до 200% от величины ежемесячной тарифной ставки или должностного оклада (без учета установленных администрацией постоянных надбавок к должностному окладу/месячной тарифной ставке) по предоставлению руководителю структурного подразделения согласно штатному расписанию (пункт 3.2 Положения).

Размер разовых премий (единовременного вознаграждения) определяется для каждого работника директором в твердой сумме или в процентах от заработной платы по предоставлению руководителя структурного подразделения и не лимитируется (пункт 3.3 Положения).

Из представленных в материалы дела приказов следует, что ФИО2 по итогам работы за месяц начислялась текущая премия:

- в 2019 году (в январе – 20 000 руб., в феврале - 210 000 руб., в марте 260 000 руб., в апреле 377 000 руб., в мае - 300 000 руб., в июне - 256 000 руб., в июле - 360 000 руб., в августе - 496 393 руб. 66 коп., в сентябре – 377 142 руб. 81 коп., в октябре – 560 000 руб., в ноябре - 700 000 руб., в декабре – 260 000 руб.)

- в 2020 году (в январе – 273 000 руб., в феврале - 135 947 руб. 35 коп., в марте 374 304 руб. 18 коп., в июне - 210 000 руб., в июле - 210 000 руб., в августе - 357 000 руб., в сентябре – 374 181 руб. 78 коп., в октябре – 572 727 руб. 20 коп., в ноябре - 558 600 руб., в декабре – 558 600 руб.)

в 2021 году (в январе – 55 625 руб., в феврале - 44 500 руб., в марте 84 145 руб. 46 коп., в апреле 305 142 руб. 83 коп., в мае - 182 684 руб. 19 коп., в июне - 556 250 руб., в июле - 467 250 руб., в августе - 467 250 руб., в сентябре – 361 056 руб. 78 коп., в октябре – 467 250 руб., в ноябре - 467 250 руб., в декабре – 467 250 руб.)

в 2022 году (в январе – 108 100 руб., в феврале - 79 059 руб. 60 коп.).

Таким образом, как установил суд первой инстанции, исходя из пункта 3.2 Положения о премировании текущая премия ФИО2 и максимально установленного Положением о премировании в 200 %, премия в 2019 году могла составлять 80 000 руб. в месяц, в 2020 году – 84 000 руб. в месяц, в 2021 году – 89 000 руб. в месяц, в 2022 году 95 000 руб. в месяц.

Относительно начисленной премии в общем размере 2 899 330 руб. 06 коп. (выплаченной в размере 2 522 417 руб. 15 коп. с учетом 13 % НДФЛ), установленном Положением о премировании суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены, на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также право на защиту от безработицы.

Статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

 В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 Трудового кодекса Российской Федерации).

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудовой кодекс Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудовой кодекс Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 Трудовой кодекс Российской Федерации установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

 В ситуации, когда начисленные ответчику премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7).

В рассматриваемом случае, как указал суд первой инстанции, доказательства того, что ФИО2 очевидно не выполнял трудовые обязанности в соответствующем оплате объеме, что такой размер оплаты труда существенно превышает средний размер оплаты труда работников с аналогичной квалификацией и должностью, отсутствуют.

Суд первой инстанции отметил, что конкурсный управляющий должника не доказал несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО2 установленному размеру заработной платы, не оспорил и не опроверг сам факт исполнения ФИО2 возложенных на него трудовых обязанностей и его соответствие выполняемым трудовым обязанностям, не доказал неравноценность заработной платы полученному должником результату.

При этом, как отметил суд первой инстанции, наличие у должника в период выполнения ответчиком трудовых функций финансовых затруднений не лишает его работника права на получение заработной платы.

Также, суд первой инстанции посчитал, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в преддверии банкротства уменьшилось количество должностных обязанностей и объем работы ответчика, а также того, что иным работникам должника в аналогичный период премия не выплачивалась.

В соответствии со статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации основными принципами правового регулирования трудовых правоотношений является обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что оснований для взыскания с ФИО2 убытков в части премии, начисленной и выплаченной по условиям Положения о премировании, не имеется.

Относительно выплаченной премии в общем размере 7 842 484 руб. 69 коп., превышающем Положение о премировании, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из представленных в материалы дела приказов следует, что ФИО2 начислялась в спорный период именно текущая премия, размер которой мог составлять до 200 % от величины ежемесячной тарифной ставки или должностного оклада.

Согласно объяснениям ФИО2 премия в размере, превышающем установленный Положением о премировании, представитель ФИО2 выплачивалась, поскольку фактически денежные средства, полученные ФИО2 сверх текущей премии, направлялись (возвращались) ООО «СЭМ Т» для погашения обязательств ФИО2 по договорам займа с обществом, а также направлялись на обслуживание своих кредитных обязательств, взятых для поддержания производственной деятельности должника в следующих банках: АО Альфа Банк», ПАО «Промсвязьбанк», АО «Газпромбанк», ПАО «Сбербанк России».

С учетом перечисленного, ФИО2 указывал, что перечисление премий сверх установленного в Положении о премировании размера не причинило вреда обществу, поскольку все денежные средства фактически возвращены должнику.

Суд первой инстанции указал, что в подтверждении указанных доводов в материалы дела представлены договоры беспроцентного займа, заключенные между ООО «СЭМ Т» и ФИО2.

Согласно договору беспроцентного займа от 01 августа 2019 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 61 500 руб. до 31 декабря 2019 года.

Согласно договору беспроцентного займа от 26 декабря 2019 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 1 518 594 руб. до 30 сентября 2020 года.

Согласно договору беспроцентного займа от 30 декабря 2019 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 121 000 руб. до 31 октября 2020 года.

Согласно договору беспроцентного займа от 31 декабря 2019 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 2 925 390 руб. до 30 ноября 2020 года.

Согласно договору беспроцентного займа от 18 августа 2020 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 150 000 руб. до 31 декабря 22020 года.

Согласно договору беспроцентного займа от 22 декабря 2020 года ООО «СЭМ Т» передало ФИО2 в собственность денежные средства в размере 399 000 руб. до 22 декабря 2020 года.

Согласно объяснениям ФИО2, денежные средства, полученные ФИО2 по вышеуказанным договорам займа, израсходованы на производственные расходы ООО «СЭМ Т», соответственно возврат денежных средств, полученных в виде премий сверх размера, установленного Положением о премировании, не причинил ущерба обществу.

Суд первой инстанции указал, что согласно объяснениям конкурсного управляющего должника, проанализировавшего расчетный счет и кассовую книгу должника, ФИО2 действительно погасил задолженность по вышеуказанным договорам займа.

Вместе с тем, исследовав, представленные в материалы дела договоры займа, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исходя из буквального содержания договоров займа, не следует, что денежные средства предоставлялись ФИО2 для хозяйственных нужд ООО «СЭМ Т», поскольку в материалы дела не представлены документы, подтверждающие факт осуществления расчетов с контрагентами, приобретение материалов за счет денежных средств, полученных ФИО2 по вышеуказанным договорам займа.

Суд первой инстанции указал, что в отсутствие первичных документов, подтверждающих указанные обстоятельства, факт осуществления ФИО2 расчетов наличными на производственные цели ООО «СЭМ Т» достоверно проверить невозможно.

Согласно объяснениям ФИО2, необходимость осуществления расчетов наличными денежными средствами обосновывал тем, что осуществление расчетов за наличные денежные средства было экономически выгоднее, чем через расчетный счет.

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, любой разумный менеджер, на которого возложены полномочия руководителя, в рамках стандартной управленческой практики должен был осознавать мотивы своего поведения и предпринимать меры, направленные на составления оправдательных документов, связанных с расходованием денежных средств, надлежащим образом, с соблюдением приведенных выше Указаний Банка России и положений действующего законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 ноября 2014 года по делу № 307-ЭС14-4473, бремя по доказыванию произведенных подотчетным лицом расходов лежит на этом лице.

 Банковский счет должника в рассматриваемый период не был заблокирован. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет, то есть документы должны отражать реально существовавшие хозяйственные операции.

Построение такой модели ведения бизнеса, при которой факт расчетов с контрагентами в наличной форме невозможно проверить иначе как со слов руководителя не является основанием для освобождения такого руководителя от ответственности за вред, причиненный организации.

Осуществление расчетов с контрагентами в наличной форме без оформления каких-либо отчетных документов не является стандартом поведения для юридического лица.

Разумный и добросовестный директор общества, избрав практику расчета с контрагентами общества, отличающуюся от обычно применяемой в гражданском обороте (перечисление денежных средств с расчетного счета общества на счет контрагента), и предпочтя вести подобные расчеты исключительно путем наличной уплаты денежных средств, обязан приложить все известные и разумные старания с целью исключения в дальнейшем претензий к нему.

Ненадлежащее ведение бухгалтерского учета, не освобождает руководителя должника от ответственности по контролю за указанной деятельностью в установленном законом порядке и принятия соответствующих мер по их надлежащему оформлению и учету должником.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 не представлены ясные и убедительные доказательства, подтверждающие расходование спорных денежных средств, полученных по договорам займа, на нужды должника.

Судом первой инстанции исследованы также доводы ФИО2 о том, что полученные денежные средства в виде премии направлялись на исполнение личных обязательств ФИО2 по кредитным обязательствам в банках (АО Альфа Банк», ПАО «Промсвязьбанк», АО «Газпромбанк», ПАО «Сбербанк России»), взятых для поддержания производственной деятельности общества.

Так, 16 февраля 2021 года между «Газпромбанк» (акционерное общество) и ФИО2 заключен кредитный договор №02465-ПБ-037/1003/21 на сумму 2 593 064 руб.. Цель предоставления кредита рефинансирования потребительского кредита/займа для полного досрочного погашения заемщиком задолженности по кредитным договорам/договорам займов от 17 июля 2020 года №17253-ПБ-037/1003/20, а также на потребительские цели и добровольную оплату заемщиком страховой премии по договору страхования от 16 февраля 2021 года № НСГПБО496630.

За период с марта 2021 года по февраль 2022 года ФИО2 внесено в счет исполнение обязательств по кредитному договору 831 338 руб. 81 коп..

16 июля 2021 года между ПАО «Сбербанк России» и ФИО2 заключен потребительский кредит №651644 на сумму 1 339 622 руб. 64 коп. С июля 2021 года по март 2023 года ФИО2 внесено в счет исполнения обязательств по кредитному договору 293 627 руб. 56 коп..

Между АО «АЛЬФА-БАНК» и ФИО2 30 июня 2022 года заключено соглашению о кредитовании № RFML8230S22063000226 на сумму 3 583 141 руб. 66 руб.

Согласно исполнительной надписи нотариуса от 21 июня 2023 года с ФИО2 в пользу АО «АЛЬФА- БАНК» взыскана задолженность по кредитному договору в общем размере 4 116 860 руб. 98 коп., в том числе основной долг 3 583 141 руб. 66 коп., проценты 510 338 руб. 92 коп..

Между тем, как установил суд первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства внесения полученных денежных средств по личным кредитам на расчетный счет должника/в кассу организации либо расходования кредитных денежных средств на нужды организации.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что ФИО2, начисляя и выплачивая себе премии в размере, превышающем размер премий, установленных Положением о премировании, фактически использовал денежные средства должника для погашения личных обязательств перед ООО «СЭМ Т» по договорам займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года № 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судом первой инстанции отмечено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования: ИП ФИО4, ПАО «Совкомбанк», Межрайонной ИФНС №2 по Самарской области, ПАО «Сбербанк России», ООО «Электропромсбыт», ФИО5, АО «Альфа Банк», Межрайонной ИФНС №23 по Самарской области и при этом первое обязательство, которое не было исполнено и в последующем включено в реестр требований кредиторов должника, возникло 03 мая 2018 года.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2023 года признаны обоснованными и включены требования кредитора - ФИО5 в реестр требований кредиторов должника – ООО «СЭМ Т» в общем размере 1 643 917 руб. 80 коп., в том числе 1 500 000 рублей основной долг, 143 917 руб. 80 коп. проценты, для удовлетворения в третью очередь.

Требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов должника на основании следующих неисполненных обязательств.

Между должником и обществом с ограниченной ответственностью ФИК «Соверн» заключен договор процентного займа от 03 мая 2018 года № 20/18-С, согласно которому займодавец предоставил должнику сумму займа в размере 1 500 000 рублей.

Кредитор надлежащим образом выполнил свои обязательства по предоставлению кредита по вышеуказанному кредитному договору, что подтверждается платежными поручениями от 24 мая 2018 года № 130, от 23 мая 2018 года № 129, от 07 мая 2018 года № 118.

В связи с реорганизацией кредитора правопреемником является общество с ограниченной ответственностью «Рента-Мобиль».

01 февраля 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «Рента-Мобиль» и ФИО5 заключен договор поручительства к договору займа от 03 мая 2018 года № 20/18-С.

ФИО5 произвела оплату долгу в размере 1 500 000 руб. за должника по договору займа от 03 мая 2018 года №20/18-С - 06 мая 2022 года.

22 мая 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Рента-Мобиль» уступило ФИО5, права (требования) по вышеуказанному договору процентного займа.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2023 года признаны обоснованными и включены требования – акционерного общества «Альфа-Банк» в реестр требований кредиторов должника – ООО «СЭМ Т» в общем размере 2 275 838 руб. 95 коп., в том числе 2 256 036 руб. 37 коп. основной долг, 19 802 руб. 58 коп. проценты, для удовлетворения в третью очередь на основании кредитного договора от 16 августа 2019 года №028К9К с кредитным лимитом 3 500 000 руб. и договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 26 июня 2020 года № 02Q67К с лимитом кредитования 3 470 000 руб..

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2023 года признаны обоснованными и включены требования кредитора - публичного акционерного общества «Совкомбанк» в реестр требований кредиторов должника – ООО «СЭМТ» в общем размере 5 940 264 руб. 74 коп., в том числе 5 531 983 руб. 11 коп. основной долг, 408 281 руб. 63 коп. неустойка, для удовлетворения в третью очередь, на основании договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 13 сентября 2021 года № 1101279.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 февраля 2023 года признаны обоснованными и включены требования кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника – ООО «СЭМ Т» в общем размере 2 950 572 руб. 99 коп., в том числе 899 руб. 25 коп. неустойка, 172 211 руб. 17 коп. проценты, 2 777 462 руб. 57 коп. основной долг, для удовлетворения в третью очередь, на основании кредитного договора от 18 ноября 2021 года № 054/6991/20199-161816.

Как установил суд первой инстанции, согласно отчету конкурсного управляющего ООО «СЭМ Т» о деятельности и результатах проведения конкурсного производства от 17 марта 2025 года общий размер кредиторов, включенный в реестр должника, составляет 20 048 027 руб.

Суд первой инстанции отметил несостоятельность доводов ФИО2 о том, что до 2022 года все обязательства исполнялись должником, просрочки по договору займа, кредитным договорам не имелось.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27 декабря 2017 года, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства. Требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет. Таким образом, обязательства по кредитному договору, договору займа возникают с момента заключения договора и перечисления денежных средств.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, согласно анализу финансового состояния должника с 2019 года у ООО «СЭМ Т» имелся высокий риск неплатежеспособности, предприятие было финансово неустойчиво и зависело от сторонних кредиторов, доходность хозяйственной деятельности предприятия была достаточно низкая. Из анализа финансового состояния должника также следует, что текущие и долгосрочные обязательства с 2018 года возрастают. Коэффициент абсолютной ликвидности с 2019 года по 2021 года находился либо равный 0,2 % или ниже, следовательно, должник не в состоянии был оплатить немедленно долговые обязательства. Из финансового анализа также следует, что с 2019 года у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств; с 2019 года степень платежеспособности по текущим обязательствам составляло более 3, что свидетельствует о том, что предприятие находится в тяжелом положении и платежеспособность его находится на достаточно низком уровне. С 2018 года доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах должника постоянно увеличивается: 2018 год – 31,19%, 2019 год – 47,72%, 2020 год – 49,14%, 2021 год – 61,01%.

Суд первой инстанции указал, что в настоящем обособленном споре установлено, что денежные средства, выплаченные в виде премии в общем размере 7 842 484 руб. 69 коп., превышающем Положение о премировании, возвращены ООО «СЭМ Т» не безвозмездно, а в счет исполнения обязательств ФИО2 по личным обязательствам перед должником. Указанные действия суд не может признать осмотрительным и добросовестным поведением руководителя.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 причинены убытки кредиторам должника в размере 7 842 484 руб. 69 коп., в связи с перечислением денежных средств в свою пользу без встречного исполнения, в отсутствие законных оснований. 

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника убытков в общем размере 7 842 484 руб. 69 коп.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве, заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, в статьях 9 и 61.12 (ранее – статье 10) Закона о банкротстве исчерпывающе определены условия для привлечения руководителя должника, ответственного за подачу должником в арбитражный суд заявления о банкротстве, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, равно как и размер такой ответственности.

Из содержания приведенных норм следует, что доказыванию подлежат точные даты возникновения перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств и возникновения у соответствующего лица обязанности подать заявление о банкротстве должника.

Кроме того, доказыванию подлежит также точная дата возникновения обязательств, к субсидиарной ответственности по которым привлекается лицо из перечисленных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве оснований.

В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона; момент возникновения данного условия; факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 № 305-ЭС19-9992).

Ошибочным является отождествление наличия кредиторской задолженности в определенный период времени и наступления объективного банкротства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформированную в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта (наличие просроченной кредиторской задолженности) может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства), когда у руководителя появляется соответствующая обязанность по обращению с заявлением о признании должника банкротом.

Наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, не является основанием для обращения руководителя с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации, поскольку не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) указано, что неоплата долга кредитору по конкретному договору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника, в связи с чем, не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения его руководителя в суд с заявлением о банкротстве. Ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по упомянутым основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника приобретает существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что доказательства, подтверждающие наличие у должника обязательств перед кредиторами, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены.

На иной период возникновения обязанности по подаче в суд заявления о несостоятельности должника заявитель не ссылался и соответствующие обстоятельства не доказывал.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, содержащему положение, аналогичное ранее закрепленному в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом в абзаце 4 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется.

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Конкурсный кредитор в обоснование заявленных требований ссылался на то, что в период деятельности ответчика как руководителя должника, последним от имени должника были совершены платежи в свою пользу, оформленные как премии предусмотренные трудовым законодательством и локальными нормативными актами должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление №53), согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. 

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Исходя из масштабов деятельности должника, суд первой инстанции мотивированно пришел к выводу о том, что упомянутая выше выплата премий в пользу ответчика не могла повлечь банкротство должника, а таковое вызвано внешними объективными условиями – ухудшением экономической обстановки и неудачами во вступлении в новые проекты, при заключении новых договоров.

Кроме того, суд первой инстанции мотивированно не счел всю сумму спорных премий, выплаченной необоснованно, указав, что таковой является лишь сумма выплаченная не в соответствии с условиями локальных нормативных актов самого должника.

Вместе с тем, согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции мотивированно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков в сумме, в которой выплата премий осуществлена безосновательно.

В указанной связи необоснованны доводы апелляционной жалобы о том, что судебный акт не позволяет установить порядок расчета таких убытков. Названные убытки определены как разница между фактически выплаченной ответчику премией (10 364 901 руб. 84 коп.) и рассчитанной судом первой инстанции суммы обоснованно причитающейся ответчику премии (2 522 417 руб. 15 коп.).

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2025 по делу №А55-31829/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЯ.А. Львов

А.В. Машьянова