АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                       Дело № А45-33243/2018

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 февраля 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по   иску общества с ограниченной ответственностью "Брокеридж Технолоджи" (ОГРН 1085407015396) к обществу с ограниченной ответственностью "АЗС-Сибирь" (ОГРН 1035402454450) об обязании возвратить оборудование, а именно, стояк налива автоцистерн (1 шт.), баллон газовый (горелка) (1 шт.), горелка газовая (1 шт.), насос d=50 (2 шт.), насос d=75 (2 шт.), насос КМ 100 (2 шт.), дозатор присадок (3 шт.), поверитель счетчика (1 шт.), мотопомпа (1 шт.), счетчики жидкости (уличные) (2 шт.), насос АЗС (1 шт.), ПРЭМ (4 шт.), тепловычислитель «Логика» (1 шт.), тепловая пушка (1 шт.), дрель (1 шт.), прибор измерения вспышки ГСМ (1 шт.), прибор измерения t помутнения ГСМ (1 шт.), теплообменник (2 шт.), контейнер с узлом смешения ГСМ (1 шт.), технологические трубопроводы (1 шт.), трубопроводы для подогрева ГСМ (1 шт.), РГС №1,2,3,4,5,6 (6 шт.), контейнеры с присадкой (бочки по 200 л.) (3 шт.),

третьи лица: акционерное общество «РК Интегратор» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибойлпродукт» (ОГРН 

<

***>),  закрытое акционерное общество «Гала-Форм» (ОГРН 

<

***>),

при участии представителя истца ФИО1 (доверенность от 24.12.2018), ответчика – ФИО2 (доверенность от 01.10.2018),

установил:

иск предъявлен  обществом с ограниченной ответственностью  "Брокеридж Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью «АЗС-Сибирь»  об обязании возвратить оборудование - стояк налива автоцистерн (1 шт.), баллон газовый (горелка) (1 шт.), горелка газовая (1 шт.), насос d=50 (2 шт.), насос d=75 (2 шт.), насос КМ 100 (2 шт.), дозатор присадок (3 шт.), поверитель счетчика (1 шт.), мотопомпа (1 шт.), счетчики жидкости (уличные) (2 шт.), насос АЗС (1 шт.), ПРЭМ (4 шт.), тепловычислитель «Логика» (1 шт.), тепловая пушка (1 шт.), дрель (1 шт.), прибор измерения вспышки ГСМ (1 шт.), прибор измерения t помутнения ГСМ (1 шт.), теплообменник (2 шт.), контейнер с узлом смешения ГСМ (1 шт.), технологические трубопроводы (1 шт.), трубопроводы для подогрева ГСМ (1 шт.), РГС №1,2,3,4,5,6 (6 шт.), контейнеры с присадкой (бочки по 200 л.) (3 шт.).

ООО "Брокеридж Технолоджи" указывает на его признание банкротом и введение конкурсного производства, а в качестве основания иска приводит обстоятельства передачи 01.01.2015  истребуемого имущества  им на хранение ООО «АЗС-Сибирь» на основании договора №010115 от 01.01.2015 хранения оборудования.

Конкурсным управляющим ООО "Брокеридж Технолоджи" 15.03.2018 направлено ООО «АЗС-Сибирь» требование о возврате имущества, которое ответчиком не удовлетворено, что послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены акционерное общество «РК Интегратор», общество с ограниченной ответственностью «Сибойлпродукт» и закрытое акционерное общество «Гала-Форм».

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему.

Ответчик иск не признал, возражая, представил отзыв на иск, в котором указал, что истец не является стороной договора хранения оборудования №010115 от 01.01.2015,  спорное имущество возвращено ЗАО «Алгоритм.Топливный Интегратор», заявил об истечении срока исковой давности. Привел иные доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему. 

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителей сторон,  суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

ООО «АЗС-Сибирь» (хранитель) и  ООО "Брокеридж Технолоджи" (поклажедатель) заключен  01.01.2015 договор хранения оборудования, предметом которого является оказание хранителем услуг ООО "Брокеридж Технолоджи"   по хранению переданного поклажедателем имущества, наименование, количество и стоимость которого определены сторонами в Приложении №1 (пункты 1.1. и 1.2. договора). Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 30.09.2015 включительно. По истечении срока хранения оборудования  хранитель вправе потребовать поклажедателя забрать обратно оборудование, предоставив ему для этого разумный срок (пункт 4.1 договора).

 Передача имущества хранителю на хранение оформлена двусторонними актами приема-передачи оборудования на хранение от 01.01.2015, подписанными сторонами. Сторонами согласовано, что оборудование подлежит хранению по адресу: 633520, 

<

...>.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статьям 900, 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890).

В подтверждение довода об изменении стороны договора хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 ответчиком представлено соглашение о замене стороны от 01.01.2015 (копия - т.1, л.д. 94, т.2. л.д.53), согласно которому произошла замена поклажедателя-1 (ООО «Брокеридж технолоджи») на поклажедателя-2 (ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор»). В соответствии с указанным соглашением права и обязанности ООО «Брокеридж технолоджи», как поклажедателя, перешли к ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор».

Ответчик, не отрицая хранение им спорного имущества, счел необходимым привести обстоятельства, предшествующие  заключению спорного договора хранения и изменения поклажедателя, и последующие обстоятельства. В частности, им указано, что оборудование, являющееся предметом спора, размещено на территории ответчика в более ранний период времени другим юридическим лицом, как технологический комплекс.

ООО«АЗС-Сибирь»являетсяпрофессиональным хранителем  легковоспламеняющихся, пожароопасных, взрывоопасных веществ. На право осуществления указанного вида деятельности имеется лицензия № ВП 60-001350, деятельность осуществляется на опасном производственном объекте - площадка нефтебазы по хранению и перевалке нефти и нефтепродуктов в городе Черепаново.

В рамках договора услуг от 01.10.2013 ООО «АЗС-Сибирь» и ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь» в лице генерального директора  ФИО3 осуществлялись договорные отношения по оказанию услуг по предоставлению резервуарного парка нефтебазы с персоналом Исполнителя в пользу Заказчика. В рамках преддоговорного согласования, 03.09.2013, ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь» поставило на территорию нефтебазы составные части технологического комплекса (письмо №47 от 03.09.2013). Перечень поставленного оборудования совпадает с перечнем принятого оборудования на хранение по договору №010115 от 01.01.2015. С целью увеличения эффективности работы нефтебазы указанное оборудование силами и средствами ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь» собрано в технологический комплекс из двух установок: технологическая линия по присоединению дополнительных компонентов и мобильная технологическая установка по присоединению дополнительных компонентов (письмо №242-Н от 24.09.2013), который в свою очередь присоединялся к технологическим трубопроводам нефтебазы (фотографии – л.д. 32, т.2).

По окончании срока действия договора оказания услуг от 01.10.2013технологический комплекс продолжал находиться на территории ООО «АЗС-Сибирь». Обязательства, взятые на себя ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь» остались неисполненными, оборудование не вывезено и не приведено в первоначальный вид.

В период с 15.09.2014 по 16.04.2015 ООО «АЗС-Сибирь» оказывало услуги хранения нефтепродуктов для ООО «Алгоритм. Топливный интегратор» (ООО «АТИ»). В рамках указанного договора представителем заказчика выступал ФИО3 по доверенности №Д021014-1 от 02.10.2014, им выдавались разнарядки на отгрузку нефтепродуктов на участок временного хранения ООО «Брокеридж Текхнолоджи» (технологический комплекс), с целью дальнейшей передачи нефтепродуктов сторонним организациям. Представитель ООО «АТИ» и директор ООО «Брокеридж Технолоджи» являлся одним лицом. Фактическое пользование оборудованием технологического комплекса для целей обращения с нефтепродуктами свидетельствует о совместной деятельности ООО «Брокеридж Технолоджи» и ООО «АТИ».После окончания срока действия договора хранения партии нефтепродуктов от 15.09.2014 оборудование продолжало находиться на территории нефтебазы ООО «АЗС-Сибирь». 

Ответчик указывает, что с целью решения дальнейшей судьбы технологического комплекса и покрытия издержек ООО «АЗС-Сибирь», связанных с его содержанием, 28.04.2015 в результате переговоров с ФИО3, как единственным известным ООО «АЗС-Сибирь» лицом, имеющим отношение к технологическому комплексу,  заключен договор хранения оборудования №010115 от 01.01.2015, в которым согласовано, что договор распространяется на отношения, возникшие с 01.01.2015.

При заключении договора хранения у ООО «АЗС-Сибирь» отсутствовали данные о точном наименовании технологических установок, в связи с чем оборудование, поименованное в приложениях №1 и №2 указанного договора, идентифицировалось по первичным признакам на основании письма №47 от 03.09.2013 ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь». Правоустанавливающих документов на указанное оборудование ООО «Брокеридж Технолоджи» не предоставляло.

Ответчиком получена претензия от собственника на возврат оборудования, фактически поименованного в Приложениях №1 и №2 договора хранения оборудования №010115 от 01.01.2015.

В рамках претензионного разбирательства, 01.09.2015, ООО «АЗС-Сибирь» получен запрос от ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор» (письмо №00-0056 от 01.09.2015) на возврат оборудования - мобильная технологическая установка по присоединению дополнительных компонентов- 1 шт., технологическая линия по присоединению дополнительных компонентов - 1 шт., присадка для улучшения хл.текучести ДТ ACF-C в объеме 44 тн. Дополнительно представителем собственника предоставлены договор №113-ДП-08/09/2014 от 08.09.2014, договор №1112-ДП-05/09/2014 от 05.09.2014, договор №691-ПНП-04/04/2012 от 04.04.2012. Указанные договоры содержали информацию о переходе права собственности от ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» к ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор». В договорах поименовано оборудование: технологическая линия по присоединению дополнительных компонентов, мобильная технологическая установка по присоединению дополнительных компонентов, а также присадки нефтепродуктов (бочки по 200л. в 3х контейнерах). В соответствии с приложениями к указанным договорам базисом поставки является: адрес ООО «АЗС-Сибирь» 

<

...>. Далее ответчик поясняет, что на основании указанного запроса, 01.09.2015 составлено трехстороннее соглашение о замене стороны по договору хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 и направленно в адрес истца.

Из представленного ответчиком соглашения о замене стороны от 01.01.2015 следует, что произошла замена поклажедателя ООО «Брокеридж технолоджи» на нового поклажедателя - ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор», и что  соответствует статье 392.3 ГК РФ, согласно которой в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указывает ответчик, при заключении договора хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 ООО «АЗС-Сибирь» взяло на себя бремя по оформлению договора. После оформления указанного договора и его подписания, экземпляры договоров  направлены ООО «Брокеридж Технолоджи». Оригинал подписанного договора со стороны истца ответчиком не получен. Запросы к директору ООО «Брокеридж Технолоджи» о предоставлении оригинала проигнорированы. Имеющаяся в распоряжении ответчика копия договора содержит отличия в подписи и оттиске печати со стороны ООО «Брокеридж технолоджи».

Соглашение от 01.09.2015 о замене стороны по договору хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 также составлено ООО «АЗС-Сибирь» и отправлено в адрес истца, оригинал не получен. 

В подтверждение получения и принятия условий соглашения истец обоснованно привел следующие обстоятельства. 

В рамках дела А45-4437/2016  (истец  - ООО «АЗС-Сибирь», ответчик - ООО «Брокеридж Технолоджи») ответчиком представлена копия соглашения от 01.09.2015 о замене стороны по договору хранения оборудования №010115 от 01.01.2015, подписанная со стороны ООО «Брокеридж Технолоджи», что подтверждает факт получения соглашения истцом и принятие его условий путем подписания.

Письмо ООО «Брокеридж Технолоджи» №19 от 20.04.2016, подписанное директором ФИО3, электронная переписка между ООО «АЗС-Сибирь» и ФИО3, также подтверждает получение истцом экземпляров договора хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 и соглашения о замене стороны от 01.09.2015.

По акту возврата оборудования с хранения от 01.09.2015  (т.1, л.д 95, т.2, л.д. 54) оборудование возвращено хранителем новому поклажедателю, соглашением от 26.08.2016 договор хранения оборудования №010115 от 01.01.2015 расторгнут.

Приведенные ответчиком в процессе судебного разбирательства доводы и доказательства в целях установления  принадлежности на праве собственности оборудования, являющегося предметом хранения, доказательства взаимоотношений по поводу поставки спорного оборудования его установки на территории ответчика, непосредственного отношения к спору не имеют, поскольку отношения хранения не предполагают передачу на хранение имущества исключительно его собственником. В качестве поклажедателя может выступить лицо, не являющееся собственником, следовательно, при рассмотрении требований, вытекающих из обязательств, основанных на отношениях хранения, достаточно подтверждения статуса поклажедателя.

Поскольку истцом статус поклажедателя утрачен в силу заключения соглашения о замене стороны от 01.01.2015, с учетом положений статьи 392.3 ГК РФ, он лишен права требовать от хранителя возврата переданного на хранение оборудования.

Акт о возврате оборудования с хранения направлялся истцу для ознакомления вместе с соглашением о замене стороны, дублирующее электронное письмо направлено 03.09.2015, при этом в ответных письмах от 03.09.2015 от ФИО3 отсутствуют возражения на возврат оборудования новому поклажедателю.

Для подтверждения получения истцом информации о возврате оборудования новому поклажедателю ответчиком представлены копии материалов дела №А45-4437/2016, из которых следует, что истцу обстоятельства заключения соглашения о замене стороны от 01.01.2015 известны, копия этого соглашения представлена представителем истца при рассмотрении дела №А45-4437/2016.

Спор сторон относительно взаимоотношений между ООО «ГАЛА-ФОРМ Сибирь» и ООО «АЗС-Сибирь» по хранению спорного оборудования также значения не имеет, с учетом того, что отношения сторон оформлены самостоятельным договором хранения с подтверждением факта передачи оборудования на хранение.

Истец не привел доводы о недействительности указанного соглашения о замене стороны от 01.01.2015, судом не установлены основания для вывода о ничтожном характере этой сделки, в том числе – с применением положений статьи 392 ГК РФ (пункт 2).

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Судом не установлены основания для привлечения по ходатайству ответчика в качестве соответчика АО «РК Интегратор» (ранее - ЗАО «Алгоритм. Топливный Интегратор»), поскольку его обязательное участие законом не предусмотрено, предмет иска позволяет рассмотреть заявленное требование к ООО «АЗС-Сибирь», истец не выразил свою волю на замену ответчика или привлечение соответчика с определением требований к каждому из соответчиков. Обязанности хранителя не перешли к иному лицу, прежний и новый поклажедатели являются должниками хранителя применительно к обязательству по  оплате услуг хранения, следовательно по обязательству, связанному с хранением оборудования, обязанным остается ООО «АЗС-Сибирь», соответственно нормы о солидарной ответственности ООО «АЗС-Сибирь» и АО «РК Интегратор» не могут быть применены.

Таким образом, в результате исследования представленных доказательств, судом установлено, что в отношениях хранения истребуемого к возврату оборудования поклажедателем выступает не истец, а другая организация - АО «РК Интегратор», спорное оборудование у ответчика отсутствует и передано новому поклажедателю на основании сделки, которая недействительной не признана, что влечет отказ в удовлетворении иска.

Доводы ответчика о наличии оснований для  применения срока исковой давности  судом исследованы.

В результате буквального толкования условий договора  хранения судом установлено, что сторонами определен срок действия договора, а не срок хранения (пункт 4.1 договора). Указанный договор действовал и по истечении указанного в нем срока, расторгнут  соглашением нового поклажедателя и хранителя от 26.08.2016.

В силу статьи 889 ГК РФ, если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

Если срок хранения определен моментом востребования вещи поклажедателем, хранитель вправе по истечении обычного при данных обстоятельствах срока хранения вещи потребовать от поклажедателя взять обратно вещь, предоставив ему для этого разумный срок. Неисполнение поклажедателем этой обязанности влечет последствия, предусмотренные статьей 899 ГК РФ.

Из пункта 2 статьи 200 ГК РФ следует, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Требование о возврате оборудования предъявлено истцом к ответчику в марте 2018 года, иск предъявлен 04.09.2018, следовательно, срок исковой давности, составляющий три года, не истек.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 6000 руб. 

Руководствуясь статьями 46, 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Сибирь" о привлечении акционерного общества «РК Интегратор» в качестве соответчика.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Брокеридж Технолоджи" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд. В части отказа в привлечении соответчика решение может быть обжаловано обществом с ограниченной ответственностью "АЗС-Сибирь" в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                        А.Г. Хлопова