Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-17377/2017

27 июня 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСЕРВИС»  - ФИО1 (доверенность от 17.01.2022, паспорт), конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Иркутская продовольственная корпорация» ФИО2  - ФИО3 (доверенность от 05.07.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу № А19-17377/2017,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2019 года  открытое акционерное общество «Иркутская продовольственная корпорация» (далее – должник, ООО «ИПК») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4).

Конкурсный управляющий ФИО4 31.01.2020 обратился в суд с заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис» (далее – ООО «Техносервис») о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 24.05.2016, заключенного между должником и ООО «Техносервис», и  применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника к Федеральному государственному учреждению высшего образования «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского» (далее – университет) в размере 9 230 000 рублей, возникших из государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА № 28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013 в размере 4 450 000 рублей, государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА № 38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013 в размере 4 780 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гомсельмаш-Сибирь» (далее – общество), ФИО5 (далее – ФИО5), Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Иркутский государственный аграрный университет имени А.А. Ежевского».

Определением от 12 февраля 2020 года  конкурсный управляющий ФИО4 был освобожден от исполнения своих обязанностей по управлению должником, конкурсным управляющим назначен ФИО2

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021года, с учетом определения от 13 января 2022 года сделка об уступке права (требования) от 24.05.2016 признана недействительной, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Техносервис» в пользу должника денежных средств в размере 9 230 000 рублей, судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Техносервис» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  поскольку у должника и ответчика при заключении оспариваемой сделки отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности, вред кредиторам не причинен, а совершение сделки в отношении заинтересованного лица не означает ее противоправности, то у судов отсутствовали основания для признания ее недействительной. При этом при применении последствий недействительности сделки ООО «Техносервис» поставлено в более худшее положение, чем должник.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (первоначальным кредитором «цедентом») и ООО «Техносервис» (новым кредитором «цессионарием») заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права требования первоначального кредитора (цедента) к университету (должнику), возникшим из: государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013, заключенного между первоначальным кредитором (цедентом) и (должником), государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013, заключенного между первоначальным кредитором (цедентом) и (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения права (требования) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включают: сумму основного долга по государственному контракту на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013 в размере 4 450 000 рублей,  сумму основного долга по государственному контракту на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013 в размере 4 780 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 соглашения право (требование) возникло на основании следующих удостоверяющих документов: государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013, государственного контракта на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013, товарной накладной №1735 от 20.12.2013, товарной накладной №1736 от 20.12.2013, товарной накладной №161 от 27.04.2015, товарной накладной №840 от 27.11.2014.

По условиям соглашения (пункт 3.1) в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 9 230 000 рублей, из них: за право (требования) по государственному контракту на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №28/2013-ОАЭФ от 15.10.2013 новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 4 450 000 рублей, за право (требования) по государственному контракту на поставку комбайна зерноуборочного для нужд ФГБОУ ВПО ИрГСХА №38/2013-ОАЭФ от 05.11.2013 новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 4 780 000 рублей.

Денежные средства на счет ОАО «ИПК» не поступали, обязанность по оплате переданных прав требований по соглашению ООО «Техносервис» не исполнена.

Поскольку на дату совершения сделки ОАО «ИПК» отвечало признаку неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, без встречного предоставления, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованным лицом, указывая в качестве правового обоснования пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Поскольку оспариваемый договор уступки права заключен 24.05.2016, а заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 05.10.2017, то сделка попадает под период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (24.05.2016) должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку  в 2014 году наступила неплатежеспособность ОАО «ИПК», а за 2015 год появились признаки недостаточности имущества.

Таким образом, вывод судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности соответствует установленным по делу обстоятельствам, и основан на правильном применении норм материального права.

Вывод судов об аффилированности ООО «Техноцентр» по отношению к должнику через наличие внутригрупповых связей между ФИО6, участвующим в уставном капитале ООО «Техноцентр» (73%) и осуществляющим на момент совершения сделки функции единоличного исполнительного органа должника,  ООО «Техноцентр», также являющимся  акционером должника, основан на представленных в дело доказательствах, и соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, в связи с чем осведомленность предполагается.

В результате совершения оспариваемых сделок из собственности  должника выбыл ликвидный актив (дебиторская задолженность), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов,  денежные средства должнику не поступили, материальной выгоды не произошло.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что договор цессии совершен при наличии аффилированности участников сделки, объединены единой целью вывода актива должника - дебиторской задолженности, чтобы не допустить обращения взыскания на него со стороны добросовестных кредиторов, основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.

Вопреки доводам кассационной жалобы, правовая презумпция осведомленности заинтересованного лица обоснованно применена судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям, поскольку в 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений в пункте 7 постановления № 63, указано, что предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Суд кассационной инстанции полагает, что материалами дела подтверждена и судами установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы относительно того, что при применении последствий недействительности сделки ООО «Техносервис» поставлено в более худшее положение чем должник отклоняется судом округа как необоснованный, поскольку судами установлено, что собственных денежных средств ООО «Техносервис» во всей цепочке сделок не участвовало, а поскольку  ООО «Техносервис» не производило оплату за переданное право по оспариваемому договору цессии, то не может требовать возврата уплаченного.

Выводы судов соответствуют материалам дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения, все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, апелляционным судом установлены, доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суд руководствовался при принятии обжалуемого постановления, отражены в нем.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 24 декабря 2021года по делу  № А19-17377/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения. кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

М.А. Первушина