АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6558/2017

г. Новосибирск

19 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена  17 января 2018 года. 

           Полный текст решения изготовлен  19  января 2018 года.

          Арбитражный    суд     Новосибирской    области  в    составе   судьи   Шевченко С.Ф., при   ведении    протокола    судебного   заседания  помощником судьи  Хантаковой Ж.А., рассмотрел в судебном заседании дело  по  иску   

общества с ограниченной ответственностью СК «Гранд» (ОГРН 

<

***>),    

                                              г. Новосибирск,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «СК-Русь» (ОГРН 

<

***>),  г. Новосибирск,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (ОГРН 

<

***>),  

                                              г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора:  войсковая часть 3287, г. Новосибирск,

о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 24.10.2016);

от ответчиков: 1. ФИО2 (по доверенности от 09.01.2018);   

               2. ФИО3 (по доверенности от 04.12.2017);

от третьего лица: не явился (извещён),

Общество с ограниченной ответственностью СК «Гранд» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с уточнёнными в ходе судебного разбирательства требованиями  к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Русь»  и обществу 

с ограниченной ответственностью «Магнат»  о признании недействительным Договору уступки права требования от 11.08.2014, заключённого между ответчиками  и применении последствия недействительности ничтожной сделки;  восстановления положения, существовавшего до заключения сделки - восстановлении права требования ООО «СК-Русь» к войсковой части № 3287 по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2013 по делу № А45-30649/2012 в пределах суммы 2058450,09 руб.; восстановления права требования ООО «Магнат» к ООО «СК-Русь» по оплате денежных средств в пределах суммы 1500000 руб.

         Решением  Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2017 по делу № А45-25619/2017 ООО «СК-Русь»  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура  конкурсного управления, конкурсным управляющим назначен Бебель А.В. 

         ООО «Магнат» (далее – 2-й ответчик) правопритязания истца отклонил, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

         Привлечённая к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора войсковая часть 3287, возражая против  иска,  указала  на исполнение своих обязательств по оплате перед ООО «Магнат» с учётом уступленного от ООО СК «Русь»  требования.  

         Дело рассматривается по имеющимся в нем доказательствам в порядке, обусловленном частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя  третьего лица, извещенного  надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства,  заслушав представителей сторон,   арбитражный суд установил следующее:

          Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013г. по делу № А45-21208/2013 (л.д. 13 -21 в т.1), вступившим в законную силу 07.03.2014г. с принятием   постановления  Седьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования ООО «СК Гранд» к ООО «СК-Русь» о взыскании   2 851 748, 09 руб. (из которых 2112048,52 руб. задолженности за 

подрядные работы, 672775,46  руб. договорной неустойки, 36924,11 руб. государственной пошлины, 30000 руб. расходы на оплату услуг представителя).

         Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2017г. по делу № А45-25619/2016 в отношении ООО «СК-Русь»   была введена процедура банкротства - наблюдение, требования кредитора ООО СК «Гранд» в размере 2 851 748,09 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «СК-Русь» (л.д. 22 – 25 в т. 1).

       11.08.2014г. между ООО «СК-Русь» (Цедент) и ООО «Магнат» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к ответчику по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2013г.   по делу № A45-30649/2012 (по иску ООО «СК-Русь» к войсковой части 5427, правопреемником которой является войсковая часть 3287), вступившему в законную силу 20.02.2014г., в размере удовлетворенных судом требований равных 2 058 450,09 руб. (л.д. 26 - 27 в т.1). 

          В соответствии с пунктом 5 Договора уступки права требования от 11.08.2014г. цедент уступает право требования указанной задолженности за денежную сумму в размере 1 500 000 руб.

          Из содержания акта зачета взаимных требований от 11.08.2014г. усматривается, что ООО «СК-Русь» имеет перед ООО «Магнат» задолженность в размере 3 426 068,04 руб. по Договору поставки № 08 от 14.06.2013г. и стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований: задолженность ООО «СК-Русь» перед ООО «Магнат» уменьшается на 1 500 000 руб. (л.д. 28 в т. 1).

        По мнению истца, действия должника по уступке права требования свидетельствуют о злоупотреблении им своими гражданскими правами для целей уменьшения конкурсной массы и уклонения от погашения задолженности перед истцом.

       По утверждению истца, Договор уступки права требования от 11.08.2014г., заключённый между ООО «СК-Русь»   и ООО «Магнат»   является недействительным по признаку ничтожности,  поскольку  направлен на нарушение прав и законных интересов кредитора вследствие уменьшения конкурсной массы должника путем передачи третьему лицу имущества должника по заведомо заниженной стоимости.

       По свидетельству истца, занижение стоимости уступаемого права требования более чем на 500 000 руб. и последующий зачет обязательств привели к уменьшению имущественной массы должника, за счет которой возможно было гашение его долга перед истцом, и к тому, что должнику не поступила соразмерная отчужденному имуществу денежная сумма, в результате чего  причинен ущерб истцу.

        Также истец указывает на то, что кроме заключения оспариваемого договора, должник после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2013г. по делу №  А45-21208/2013 совершил ряд последовательных действий, свидетельствующих о выводе имущества из конкурсной массы и, как следствие этого, намерении причинить вред истцу.

        Полагая нарушенными свои права кредитора в конкурсном производстве в деле № А45-25619/2016, истец обратился за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

       В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на положения статей 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

          Организуя защиту против иска до признания его банкротом, 1-й ответчик апеллировал к  реальности существования его задолженности перед ООО «Магнат», действительности  оспариваемого в данном деле Договора и отсутствия цели нарушения прав истца. 

        После признания ООО «СК- Русь» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Новосибирской области  от 23.10.2017 по делу № А45-25619/2016 (л.д. 108 – 113 в т. 2)  конкурсный управляющий Бебель А.В. оценивал требования истца в качестве законных и обоснованных.

          2-й ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на  погашение задолженности  по Договору уступки и  окончательного расчёта со стороны  войсковой  части 3287.

        Судом не принято признание иска 2-м ответчиком в отзыве от 18.07.2017 (л.д. 20 в т. 2) по правилам  части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по причине нарушения таким признанием прав 1-го ответчика.    

         В свою очередь, войсковая часть  3287 как правопреемник войсковой части 5427, являющей Заказчиком подрядных работ, подтвердила  оплату задолженности по исполнительному листу, выданному в рамках дела  № А45-30649/2012 ООО «Магнат» за счёт средств федерального бюджета.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы сторон, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению о правомерности требований истца в части, при этом суд исходит из следующего:   

       Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской        Федерации     заинтересованное   лицо вправе    обратиться   в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.    

          В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.           

         При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

         Поскольку  спорное правоотношение  сформировалось 11.08.2014, к  рассматриваемой правовой ситуации  подлежат применению положения статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей  с 01.09.2013г.     

На основании положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено  лицами, указанными в настоящем Кодексе. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

        По правилам пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за 

исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.         

  Согласно  положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценивая доводы истца о намеренном выводе 1-м ответчиком присуждённых судебным актом по делу № А45-30649/2012 денежных средств за счёт правопредшественника войсковой части № 3287, арбитражный суд пришёл к следующему:

Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области  от 23.12.2013 по делу № А45-21208/2013  задолженность ООО «СК - Русь» перед ООО СК «Гранд» возникла из  Договора подряда от 25.07.2011 № 2жз по Актам выполненных работ формы КС-3 за период с 31.10.20111 по 30.12.2011.

Заказчиком по Договору подряда выступало ООО «СК - Русь», а предметом договора являлись  ремонтные работы в помещениях и подъездах дома по ул. Дунаевского, 23 в г. Новосибирске.

В свою очередь,  из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2013 по делу № А45-30649/2012 усматривается, что  в рамках Государственного контракта от 21.07.2011 ООО «СК-Русь» приняло на себя обязательство по проведению подрядных работ  в помещениях и подъездах дома по ул. Дунаевского, 23 в г. Новосибирске, где Заказчиком выступала войсковая часть. Соответственно, подрядные работы также были проведены посредством привлечения ООО СК «Гранд»  в период с 31.10.2011 по 30.12.2011.

Таким образом, ещё до инициации ООО СК «Гранд» обращения за судебной защитой в деле № А45-21208/2013 1-й ответчик знал о существовании у него 

задолженности перед ООО СК «Гранд» в пределах суммы, подтверждённой формами КС-3 и уклонялся от исполнения обязательств по оплате задолженности 2112048,52 руб. за подрядные работы,  за год  до  вынесения решения по делу № А45-21208/2013, получив подтверждение в судебном порядке в деле № А45-30649/2012 о  взыскании с правопредшественника третьего лица суммы задолженности за подрядные работы.

В спорной правовой ситуации имея подтверждённую в судебном порядке задолженность перед ООО СК «Гранд» и подтверждённую в судебном порядке задолженность войсковой части  перед ООО «СК - Русь» в рамках одного и того же предмета подрядного правоотношения, 1-й ответчик намеренно, избегая исполнения судебного акта по делу № А45-21208/2013, уступил  ООО «Магнат»  права требования к войсковой части № 5427, возникшего из решения по делу № А45-30649/2012.

Между тем, обязательства ООО СК «Русь» перед ООО «Магнат»    возникли из Договора поставки № 08 от 14.06.2013, а передача товара              (кирпич красный полнотелый, доска, брус, плита, перемычка) осуществлена в период с июня по сентябрь 2013 года.

Само ООО «Магнат» учреждено  13.02.2013, что усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении  него (л.д. 61-65 в т.1).

В этой связи суд полагает неубедительным довод бывшего руководителя ООО «СК - Русь» ФИО4 о наличии между ООО «СК  - Русь» и ООО «Магнат» длительных хозяйственных взаимоотношений, сложившихся в результате разовых сделок по поставке строительных материалов, что подвигло в приоритетном порядке осуществить оплату задолженности  до расчёта с ООО СК «Гранд».

Безусловно, определение приоритетов при очередности погашения задолженности, зависит исключительно от волеизъявления  стороны в правоотношении, однако определение приоритетов в оплате должно быть основано на добросовестности стороны обязательства по отношению к контрагентам и не нарушать права других лиц.

По общему правилу  при установлении, осуществлении  и защите  гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских 

правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступая ООО «Магнат» присуждённую задолженность войсковой части, ООО «СК - Русь» действовало в своём интересе, но нарушая права кредитора, задолженность которого возникла значительно ранее, чем его задолженность перед  истцом.

По указанным причинам действия ООО СК «Русь» по уступке права требования ООО «Магнат» соответствуют критериям недобросовестного поведения по отношению к  единственному в рамках дела о банкротстве кредитору – истцу в рассматриваемом  деле.

Недобросовестность поведения ООО «СК - Русь» в качестве субъекта предпринимательской деятельности  подтверждается также следующими обстоятельствами:

         -16.03.2016г. внеочередным общим собранием участников ООО «СК-Русь» принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «СК-Север» (ОГРН 

<

***>) и передаче этому юридическому лицу кредиторской задолженности перед истцом в размере 2 851 748,09 руб. Данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ государственной регистрационной записью № 2165476797495 от 16.05.2016г.

        - 09.06.2016г. должником в Арбитражный суд Новосибирской области по делу №А45-21208/2013 было подано заявление о замене в исполнительном производстве должника правопреемником, в связи с реорганизацией в форме выделения.

        Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2016г. по делу № А45-21208/2013   данное   заявление   было   удовлетворено:   ООО   «СК-Русь»       было   заменено       его   правопреемником -   ООО   «СК-Север».

         Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016г. по делу №.A.45-21208/2013 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2016г. о процессуальном правопреемстве по делу № А45-21208/2013 отменено, в удовлетворении заявления ООО «СК-Русь» о процессуальном правопреемстве   в связи с реорганизацией в форме выделения отказано.

      При этом в постановлении  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016г. по делу №А45-21208/2013 указано, что ООО «СК-Русь» при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его правопреемника, приводящее к ущемлению интересов кредитора (ООО СК «Гранд»).

В  силу положений части 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный нормой статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поэтому такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10  и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав 

и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В спорной правовой ситуации ООО «СК - Русь», по результатам совершения Договора уступки права требования от 11.08.2014 за  уступленное требование в сумме 2058450,09 руб. получило  от ООО «Магнат» оплату 1500 000 руб., то есть менее чем на  550000 руб., чем реальная стоимость уступленного права.

       Из Акта зачёта взаимных требований от 11.08.2014 (л.д. 28 в т.1) усматривается, что у ООО «СК-Русь» перед ООО «Магнат» имелась задолженность за поставленный товар в пределах суммы  3426068, 04 руб., а у ООО «Магнат» - перед ООО «СК-Русь» - 1500000 руб. После проведения зачёта ООО «СК-Русь» не получило реальной оплаты за уступленное требование.

        Доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Магнат» задолженности перед ООО «СК-Русь» в сумме 1500000 руб. в материалы дела ответчиками не представлены.

       В судебном заседании 20.09.2017 судом была опрошена директор ООО «Магнат» ФИО5, от имени которой подписан оспариваемый в данном деле Договор уступки права требования от 11.08.2014 (аудиопротокол судебного заседания от 20.09.2017).

       При этом, ФИО5, которая  исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, является единственным участником ООО «Магнат» (и учредителем) не знает состава участников общества, не знает, кем она назначена директором (приказ № 1 от 14.02.2013 о вступлении в должность директора издан ФИО5 – л.д. 40 в т. 1), не знает существа взаимоотношений с ООО «СК-Русь», не помнит, какими документами оформлялась передача товара ООО «СК-Русь» и другим контрагентам, не помнит, кому выдавала доверенности на оформление сделок, не подписывала ни Договор уступки права требования от 11.08.2014, ни Акт зачёта взаимных требований от 11.08.2014 (заявила о том, что подпись в указанных документах учинена не ею).

       Налоговая отчётность ООО «Магнат» за 2013 год, истребованная судом  в ИФНС по Калининскому району г. Новосибирска (л.д. 136 -180 в т.2) не позволяет 

сделать вывод о реальности хозяйственной деятельности субъекта исходя из представления им «нулевых» деклараций.

       Вследствие указанных обстоятельств, суд полагает, что Договор уступки права требования  от 11.08.2014  заключён ООО «СК-Русь» с ООО «Магнат» (подписан со стороны последнего неизвестным лицом) с единственной целью вывода присуждённых за счёт войсковой части денежных средств во избежание удовлетворения в исполнительном производстве присуждённых требований истца.

Действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении ими своими гражданскими правами с намерением причинить вред истцу вследствие занижения стоимости уступаемого права требования более чем на 500 000 руб. и последующего зачета обязательств, которые привели к уменьшению имущественной массы должника, за счет которой возможно было гашение его долга перед истцом, и к тому, что должнику не поступила соразмерная отчужденному имуществу денежная сумма, чем и причинен ущерб истцу.

Данное злоупотребление правом носит явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления от 30.07.2009 № 32). Материалы дела свидетельствуют о том, что совершая оспариваемую сделку, ответчики реализовали противоправный интерес.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего 

права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 8 постановления от 23.06.2015г. № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8).

Поскольку договор уступки права требования от 11.08.2014г. оспаривается единственным кредитором в связи с возбужденным в отношении должника делом о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, необходимо выяснить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют, что ответчиком последовательно осуществлен комплекс действий, направленных на уклонение от погашения кредиторской задолженности в крупном размере перед истцом и вывод активов должника, с целью уклонения от обращения взыскания на имущество должника (передача права требования на взыскание задолженности иному лицу по заниженной стоимости, т.е. частично безвозмездно; реорганизация должника путем выделения из него нового юридического лица с передачей ему обязанности по погашению перед истцом задолженности без наделения каким-либо ликвидным имуществом. 

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным  в абзаце    4 пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве 

специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреблением правом истцом представлены достаточные доказательства наличия у ответчиков умысла на реализацию противоправной цели - уклонение от погашения кредиторской задолженности в крупном размере перед истцом и вывод активов должника, поскольку выбытие имущества должника привело к полной утрате возможности истца получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования от 11.08.2014г. ООО «СК-Русь» имело просроченную задолженность в размере 2 058 450,09 руб. перед истцом от уплаты которой должник уклонялся.

Отсутствие оплаты за переданное право требования, передача данного права требования по существенно заниженной стоимости при наличии задолженности по обязательствам перед истцом, направлено на сокрытие этого имущества от истца (кредитора), что указывает па наличие в действиях лиц, совершивших сделку признаков злоупотребления правом и ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ оспариваемого договора.

Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотребление ответчиками своими гражданскими правами с намерением причинить вред истцу, поскольку их действия привели к уменьшению имущественной массы должника, за счет которой возможно было гашение его долга, из-за занижения стоимости ему не поступила соразмерная отчужденному имуществу денежная сумма, чем и причинен ущерб истцу.

        Соответственно,  исходя из целей и порядка заключения Договора со стороны ООО «СК-Русь», правовое поведение последнего  отвечает признакам злоупотребления правом (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       По указанным причинам оспариваемая   истцом сделка подлежит квалификации по правилам пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и  признаётся судом недействительной по признаку ничтожности.

        Применительно к требованиям истца о восстановлении  требования ООО «СК-Русь»  к войсковой части № 3287 по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2013 по делу № А45-30649/2012 в размере удовлетворённых судом требований 2058450,09 руб., суд пришёл к следующему:

          В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Статьей 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение должно быть произведено надлежащему лицу; должник при исполнении обязательства обязан потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования; при переходе прав требования по обязательству другому лицу по сделке (уступка требования) или на основании закона в соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник, руководствуясь пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 № 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В связи с вышеизложенным применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника – войсковой части 3287 не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В настоящем случае доказательств, что войсковая часть №  3287 (как правопреемник войсковой части №    5427)    при погашении задолженности                                                                                                           в адрес ООО «Магнат» знала о противоправной цели оспариваемой сделки (в условиях процессуального правопреемства), в материалы дела не представлено. 

        Войсковая часть № 3287  после получения от ООО «СК-Русь» уведомления от 11.08.2014 года о смене кредитора перечислила денежные средства безналичным платежом  через федеральное казначейство по исполнительному листу серии АС № 006143757 25.12.2014 (л.д. 2 – 11 в т. 2) в адрес нового кредитора, не получив какой-либо выгоды, оплачивая задолженность не ООО «СК-Русь», а  ООО «Магнат».

       В спорной правовой ситуации обязательство войсковой части 3287 перед ООО «СК-Русь» прекращено исполнением и в отношении войсковой части, последствия недействительности ничтожной сделки применению не подлежат.

      Иное толкование существа спорного правоотношения, на котором настаивает истец, ошибочно и привело бы к нарушению прав третьего лица.

      Доводы истца о том, что войсковая часть 3287 оценивала сделку в качестве противоправной, суд отклоняет, так как утверждению должника в рамках рассмотрения заявления ООО «Магнат» о процессуальном правопреемстве в деле № А45-30649/2012 о недействительности сделки, судом была дана оценка и войсковая часть по результатам процессуального правопреемства была обязана исполнить решение в пользу ООО «Магнат».

      Кроме того, предположения войсковой части 3287 о ничтожности договора между  ООО «СК-Русь» и ООО «Магнат» недостаточно для вывода об участии указанного субъекта в схеме, выстроенной участниками оспариваемой сделки.

       Вместе с тем, исходя из требований истца о восстановлении положения, существовавшего до заключения данной сделки, суд приходит к следующим выводам:

       Вмешательство суда в отношения участников недействительной сделки требуется лишь тогда, когда необходимо силой публичной власти актуализировать защитные механизмы, приводящие к  восстановлению сторон недействительной 

сделки в первоначальном состоянии. Во всех этих случаях решение суда требуется для того, чтобы либо обеспечить принудительное восстановление имущественной сферы участников недействительной сделки в первоначальном положении, либо для того, чтобы   констатировать недействительность сделки и её последствий перед третьими лицами.       

       В спорной правовой ситуации принудительное восстановление имущественной сферы лица, оспорившего цессию,  должно осуществляться  посредством предъявления иска об исполнении обязательства, являющегося предметом уступки.

Исходя из планируемой истцом при обращении за судебной защитой позитивной юридической цели в виде  обязания  ответчика исполнить присуждённое требование, являющееся предметом уступки,   суд полагает возможным удовлетворение требований истца в виде  признания подлежащим исполнению обязательства  ООО «Магнат» по возврату ООО «СК-Русь» исполненного третьим лицом платежа в сумме  2058450,09 руб.

При этом, не имеют правового значения доводы ООО «Магнат» со ссылкой на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2014 по делу № А45-30649/2012, которым в рамках указанного арбитражного дела взыскатель – ООО «СК-Русь» было заменено его правопреемником – ООО «Магнат» на основании оспариваемого в данном деле Договора.

Производя замену взыскателя, суд в деле № А45-30649/2012 указал на то обстоятельство, что Договор не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Соответственно, признание недействительным Договора уступки права требования от 11.08.2014 лишает юридической значимости факт правопреемства.

То обстоятельство, что ООО «Магнат» фактически не произвело оплату уступленного требования, исключает возможность применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «СК-Русь» возвратить ООО «Магнат» 1500000 руб.

Вследствие изложенных обстоятельств с удовлетворением требований истца о признании недействительным Договора уступки права требования от 11.08.2014, заключённый между ООО «СК-Русь» и ООО «Магнат» по признаку ничтожности, 

суд  полагает необходимым признание подлежащим исполнению обязательство  ООО   «Магнат» по возврату ООО «СК-Русь» денежных средств в сумме 2058450,09 руб. оплаченных войсковой частью 3287 за счёт средств федерального бюджета.

         По результатам рассмотрения спора государственная пошлина  отнесению на ответчиков   в силу положений статьи   110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

          В судебном заседании объявлялся перерыв   с  11 января 2018  года до  17 часов    17 января 2018 года.

        Руководствуясь   статьями  110,  167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

                                                              Р Е Ш И Л:

           Удовлетворить требования   общества с ограниченной ответственностью СК «Гранд» в части.

             Признать  Договор уступки права требования от 11.08.2014, заключённый между ООО «СК-Русь» и ООО «Магнат» недействительной сделкой.

   Признать подлежащим исполнению обязательство  общества с ограниченной ответственностью   «Магнат» по возврату ООО «СК-Русь» денежных средств в сумме 2058450,09 руб. оплаченных войсковой частью 3287 за счёт средств федерального бюджета.

          Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью  «СК-Русь» (ОГРН 

<

***>) и общества   с ограниченной ответственностью «Магнат» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Гранд» (ОГРН 

<

***>) по 3000 руб. государственной пошлины.

         Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.    

          В остальной части требований отказать.        

           Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. 

         В суд кассационной инстанции решение подлежит обжалованию при условии, что   оно    было     предметом    рассмотрения арбитражного суда апелляционной 

инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

С.Ф. Шевченко