АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-8055/2019

18 ноября 2020 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Пластининой Н.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527) к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) о взыскании 73 448 рублей 56 копеек,

при участии в заседании

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 16.09.2020 №03/408 (посредством участия в онлайн-заседании; до и после перерыва);

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 23.01.2020 №12 (до и после перерыва),

установил:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (впоследствии наименование изменено на публичное акционерное общество «Россети Сибирь»; далее – истец, ПАО «Россети Сибирь») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (далее – ответчик, АО «Улан-Удэ Энерго») о взыскании 73 448 рублей 56 копеек, в том числе 72 450 рублей 14 копеек задолженности за фактическое использование транспортных средств за период с 01.01.2019 по 13.01.2019, 998 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 27.09.2019 по 10.12.2019 с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

В обоснование исковых требований истец указал на обязанность ответчика возместить стоимость пользования транспортными средствами, переданными ответчиком истцу по договору аренды от 28.12.2018 №04.0300.5011.18, в отсутствие заключенного договора, считая, что между сторонами возникли фактические договорные отношения по субаренде транспортных средств.

Ответчик представил отзыв на иск (л.д. 139-143 т.2), в котором указал, что транспортные средства были переданы истцу в полное владение и пользование самим же ответчиком по договору аренды для осуществления территориальной сетевой деятельности в том же объеме, как ранее ее осуществлял ответчик; использование транспортных средств водителями ответчика не означает возникновение субарендных отношений между сторонами, транспортные средства использовались в интересах истца по взаимной договоренности до завершения процедуры перевода работников в ПАО «Россети Сибирь»; сложившиеся отношения можно расценить как техническое обслуживание электросетевых объектов истца с использованием транспорта истца и персонала ответчика в особых условиях переходного периода арендных отношений; оплата за техническое обслуживание сетей истца с использованием транспорта истца должно не АО «Улан-Удэ Энерго», а ПАО «МРСК Сибири», спор о возмещении указанных затрат рассматривается в рамках дела №А10-5099/2019. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 11 ноября 2020 года.

После объявленного перерыва представитель истца дала пояснения по делу, заявила об изменении наименования истца на публичное акционерное общество «Россети Сибирь».

В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял изменение наименования истца с публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» на публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (далее – ПАО «Россети Сибирь»).

Представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика возражал против иска.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

28 декабря 2018 года между АО «Улан-Удэ Энерго» (арендодатель) и ПАО «МРСК Сибири» (арендатор; впоследствии – ПАО «Россети Сибирь») заключен договор аренды движимого имущества №04.0300.5011.18 (л.д. 13-24 т.1).

Согласно пункту 2.1 указанного договора арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложениях №1.1, 1.2, 1.3 к договору аренды, а арендатор обязался принять объект аренды, своевременно платить арендную плату, использовать, эксплуатировать, осуществлять капитальный ремонт и текущие ремонты, содержать и охранять объект аренды в соответствии с его назначением, договором и требованиями законодательства РФ, а по прекращении действия договора возвратить объект аренды арендодателю в исправном состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации в соответствии с его назначением.

Объект аренды передается для использования в целях осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии, технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям, осуществления ремонтно-восстановительных работ, обеспечения качественного и бесперебойного снабжения энергией физических и юридических лиц в границах муниципального образования город Улан-Удэ (пункт 2.2 договора).

В пункте 2.4 договора арендодатель гарантирует, что объект аренды не является предметом спора, находится в состоянии, пригодном для использования по назначению.

Срок аренды установлен пунктом 3.1 договора и составляет 7 лет с 01.01.2019.

Порядок и размер внесения арендной платы согласованы в разделе 5 договора.

Расчетным периодом является один календарный месяц; размер арендной платы за расчетный период составляет 14 201 208 рублей 33 копейки без учета НДС, с НДС – 17 041 450 рублей, за весь период действия договора - 1 192 901 500 рублей без НДС, с учетом НДС- 1 431 481 800 рублей (пункты 5.1.1, 5.1.2, 5.1.4 договора).

Договор подписан с протоколом разногласий от 28.12.2018.

Акт приема-передачи к договору подписан 01.01.2019.

В соответствии с приложением №1.2 объектом аренды по указанному договору явились, в том числе, транспортные средства в количестве 53 единицы (л.д. 21-24 т.1).

22 февраля 2019 года между ПАО «МРСК Сибири» (заказчик; впоследствии – ПАО «Россети Сибирь») и АО «Улан-Удэ Энерго» (исполнитель) заключен договор №18.0300.646.19 возмездного оказания услуг (л.д. 25-27 т.1). 

По условиям указанного договора (пункты 1.1, 1.2) исполнитель обязался оказать услуги по проведению оперативного обслуживания оборудования согласно приложению №1, принадлежащего заказчику на основании договора аренды движимого имущества №04.0300.5011.18 от 28.12.2018, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги согласно условиям настоящего договора.

Сроки оказания услуг согласованы в пункте 2.2 договора с 01.01.2019 по 14.01.2019.

Цена договора составляет 1 759 556,54 рублей без НДС, с учетом НДС - 2 111 467, 85 рублей (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.1 условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2019.

Как указал истец, в период с 01.01.2019 по 13.01.2019 в целях обслуживания электросетевого комплекса по договору возмездного оказания услуг от 22.02.2019 №18.0300.646.19 ответчик АО «Улан-Удэ Энерго» безвозмездно пользовался транспортными средствами, которые были переданы истцу ответчиком по договору аренды от 28.12.2018 №04.0300.5011.18:

1

Автомобиль специализированный АГП 2204Ш ЗИЛ431410 ПТ 03НЕ690904, г/н С666КМ

В200011230-00

2

Автомобиль 

<

...> ПТС 

73 НЕ130399

В200011240-00

3

Автомобиль 

<

...> (белая ночь)

В200011243-00

4

Автомобиль ЗИЛ-432932 –автогидроподъемник ВС-22.01, С355РК

В200011244-00

5

Автомобиль УАЗ 390995 У 792 КХ

В200011247-00

6

Автомобиль УАЗ 390995 У 803 КХ

В200011248-00

7

Автомобиль УАЗ 390995 У 806 КХ

В200011249-00

8

ГАЗ-САЗ-3507-01 В033КК03 ПТС 13 

МО 852429

В200011255-00

9

Автомобиль груз. УАЗ 39099 ПТС №73 

МА 156247, г/н 

<

***>

В200011265-00

10

Автомобиль MITSUBISHI CANTER, Е024 КА

В200011275-00

11

Автомобиль ISUDZU ELF гос. №О 749 АО

В200011276-00

12

Передвижная  электролаборатория ПП45 

на шасси 33081 гос.№ С430КР

В200011245-00

Стоимость использования транспортных средств определена истцом в размере 72 450 рублей 14 копеек согласно расчету (л.д. 10 т.1).

В доказательство передачи транспортных средств в аренду истец представил путевые листы (л.д. 48-142 т.1, л.д. 1-137 т.2).

04 февраля 2019 года истцом в адрес АО «Улан-Удэ Энерго» направлено письмо №1.2/05/511-исх (л.д. 28 т.1) о заключении договора субаренды с 01.01.2019 по 13.01.2019 и даче согласия на передачу транспортных средств в субаренду для осуществления технического обслуживания электросетевых объектов и проведения АВР в указанный период. 

Письмом от 22.02.2019 ответчик согласовал передачу транспортных средств и спецтехники в субаренду (л.д. 33 т.1).

Между тем, договор субаренды сторонами заключен не был.

Письмом от 29.03.2019 (л.д. 34 т.1) истец направил в адрес ответчика два экземпляра договора субаренды транспортных средств.

Письмом от 27.06.2019 (л.д. 35 т.1) истец запросил у ответчика подписанный экземпляр договора либо мотивированный отказ.

Письмом от 05.07.2019 (л.д. 36 т.1) ответчик отказал истцу в заключении договора субаренды транспортных средств.

Считая, что отсутствие договора не освобождает ответчика от уплаты стоимости фактического использования транспортных средств истца в период с 01.01.2019 по 13.01.2019, истец обратился в суд с настоящим иском.

Претензионный порядок урегулирования спора, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, истцом соблюден, в материалы дела представлена претензия от 19.09.2019 (л.д. 37 т.1) с доказательством вручения ответчику - штампом входящей корреспонденции от 19.09.2019. 

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий. Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего, лежит на потерпевшем.

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу подлежат включению следующие обстоятельства: установление факта и периода пользования ответчиком спорными транспортными средствами; наличие либо отсутствие у ответчика оснований к использованию данного имущества; размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае неосновательное обогащение ответчика, по мнению истца, возникло вследствие оказания услуг по договору от 22.02.2019 №18.0300.646.19 и пользования в период с 01.01.2019 по 13.01.2019  АО «Улан-Удэ Энерго» транспортными средствами, которые были переданы истцу ответчиком по договору аренды от 28.12.2018 №04.0300.5011.18:

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Судом установлено, что основным видом экономической деятельности истца и ответчика является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям (код 35.12 по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности). 

Истец и ответчик обладают статусом территориальных сетевых организаций. Федеральный закон от 26.03.2003 № 35-ФЗ (ред. от 27.12.2019) «Об электроэнергетике» содержит определение сетевой организации как коммерческой организации, которая оказывает услуги по передаче электрической энергии с использованием объектов электросетевого хозяйства, не относящихся к единой национальной (общероссийской) электрической сети, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с использованием объектов электросетевого хозяйства или части указанных объектов, входящих в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть, и которая соответствует утвержденным Правительством Российской Федерации критериям отнесения владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям. 

В декабре 2018 года всё электросетевое хозяйство ответчика передано по договорам аренды и субаренды ПАО «МРСК Сибири» (истцу, ныне ПАО «Россети Сибирь»). Впоследствии ответчик передал истцу свой персонал для обслуживания объектов переданного электросетевого хозяйства. В связи с передачей объектов электросетевого хозяйства и персонала между сторонами заключены следующие договоры:

1) 28.12.2018 между ответчиком (арендодателем) и истцом (арендатором) подписан договор аренды недвижимого имущества №05.0300.5010.18, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору.

2) 28.12.2018 ответчик (арендодатель) и истец (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества № 04.0300.5011.18, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложении №1.1, 1.2,1.3 к договору аренды. 

3) 30.12.2018 между ответчиком (арендатором) и истцом (субарендатором) подписан договор субаренды имущественного комплекса №05.0300.5038.18, по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору за плату во временное владение и пользование муниципальный имущественный комплекс согласно приложению №1, №2 и №3 к договору. Имущество предназначено для оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления деятельности по оперативно-диспетчерскому управлению в 5 электроэнергетике, оказанию услуг по технологическому присоединению энергопринимающих устройств потребителей (п.1.2).

Передача ответчиком имущества истцу по указанным договорам оформлена соответствующими актами.

4) 31.12.2018 ответчик (сторона 1) и истец (сторона 2) заключили соглашение о переводе персонала (далее-соглашение). Как указано в п.1 соглашения, оно заключено в связи с планируемым сторонами совершением и исполнением сделок по передаче стороне-2 в аренду и субаренду движимого и недвижимого имущества, расположенного в г.Улан-Удэ принадлежащего стороне -1 на праве собственности и/или на праве аренды, с использованием которого сторона -1 осуществляет деятельность по передаче электрической энергии и технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям в границах г.Улан-Удэ и прилегающих районах. 

В пункте 3.7 соглашения о переводе персонала стороны определили, что в случае, если передача имущества по договорам аренды и субаренды в пользование стороне -2 будет осуществлена до перевода персонала в штата стороны -2, то сторона -2 обязана компенсировать стороне -1 затраты, которая последняя понесла на оплату труда персонала, в период с даты подписания актов приема-передачи имущества по договорам аренды и субаренды до даты приема в штат стороны -2 работников, указанных в приложении №1 к соглашению (по отдельному договору на техническое обслуживание электросетевого имущества). 

В рассматриваемом деле установлено и сторонами не оспаривается, что имущество в аренду передано ответчиком истцу 01.01.2019, до принятия последним работников АО «Улан-Удэ Энерго» в штат ООО МРСК  (13 и 14 января 2019). 

Указанные обстоятельства установлены арбитражным судом при рассмотрении дела № А10-5099/2019.

Факт пользования ответчиком спорными транспортными средствами для целей оказания истцу услуг подтверждается путевыми листами и  не оспаривается сторонами.

АО «Улан-Удэ Энерго» не отрицает факт пользования спорными транспортными средствами, однако, ссылается на то, что ООО МРСК  предоставило ответчику в пользование транспортные средства для оказания услуг истцу по взаимной договоренности, поскольку в спорный период не была завершена процедура перевода работников.Следовательно, сложившиеся отношения можно расценить как техническое обслуживание электросетевых объектов истца с использованием транспорта истца и персонала ответчика в условиях переходного периода арендных отношений.

Данные возражения суд исследовал и считает обоснованными с учетом следующего.

Согласно указанным выше договорам с 01.01.2019 всё электросетевое имущество АО «Улан-Удэ Энерго», транспортные средства, недвижимое имущество, переданы во владение и пользование ПАО МРСК Сибири сроком на 7 лет. 

На базе переданного в аренду имущества общества создано обособленное подразделение Бурятэнерго – Производственное объединение «Городские электрические сети (ПО «ГЭС») Бурятского филиала компании ПАО МРСК Сибири (ныне «Россети Сибирь») с адресом 

<

...> (где ранее располагался ответчик).

Транспортные средства в количестве 53 единиц (Приложение №1.3. к договору аренды движимого имущества № 04.0300.5010.18 от 28.12.2018) ранее использовались в производственной деятельности АО «Улан-Удэ Энерго» как территориальной сетевой организации и предназначены для обслуживания всего электросетевого хозяйства, переданного в аренду и субаренду истцу. 

С 01.01.2019 указанные транспортные средства продолжают использоваться для указанных целей (т.е. в интересах, для производственно-хозяйственной деятельности и получения дохода филиалом Бурятэнерго (филиал компании ПАО МРСК Сибири). 

Согласно статье 6 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» одним из принципов организации экономических отношений и основами государственной политики в сфере электроэнергетики является обеспечение бесперебойного и надежного функционирования электроэнергетики в целях удовлетворения спроса на электрическую энергию потребителей, обеспечивающих надлежащее исполнение своих обязательств перед субъектами электроэнергетики. Данный принцип предполагает систематическое техническое обслуживание объектов электросетевого хозяйства, используемых для передачи потребителям и абонентам электрической энергии. 

Передача истцом ответчику в аренду и субаренду объектов электросетевого хозяйства (01.01.2019) сопровождалась заключением договора возмездного оказания услуг №18.0300.646.19 от 22.02.2019, направленного на осуществление технического обслуживания переданного имущества в целях обеспечения бесперебойного и надежного функционирования электроэнергетики: 

В пункте 2.2 данного договора указаны сроки оказания услуг- с 01.01.2019 по 14.01.2019. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2019 (пункт 9.1). 

Истец в период с 01.01.2019 по 14.01.2019 оказал ответчику обозначенные в договоре услуги на сумму 2 111 467,85 рублей. Услуги приняты ответчиком и зачтены в счет уменьшения задолженности истца перед ПАО «Россети Сибирь».

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Буквальное толкование указанной нормы закона в совокупности с положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о следующем: целями заключения договора возмездного оказания услуг являются получение от исполнителя заказчиком услуг, которые осуществляются исполнителем по заданию заказчика; исполнение указанного договора не имеет овеществленного результата. При этом процесс исполнения услуг не обусловлен передачей исполнителем заказчику какого-либо имущества в пользование; согласно сложившейся практике исполнение договора возмездного оказания услуг оформляется участниками гражданских правоотношений путем составления акта приема-передачи оказанных услуг.

Из договора возмездного оказания услуг №18.0300.646.19 от 22.02.2019 усматривается, что стороны определили его правовую природу как договора возмездного оказания услуг, договорные обязательственные отношения по которому регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ответчик получил выгоду оказав именно услуги по проведению оперативного обслуживания электросетевого оборудования предоставив свой персонал (пункт 2.1 договора).

С учетом изложенного суд приходит к следующим выводам:

- с 01.01.2019 спорные транспортные средства из владения истца не выбывали, использовались в интересах истца и для получения им доходов; 

истцом не доказан факт получения доходов АО «Улан-Удэ Энерго» от использования указанных транспортных средств в спорный период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Как установлено решениями арбитражного суда по делам  № А10-4457/19, № А10-5099/19 и сторонами при рассмотрении настоящего дела не оспорено, истец осуществлял владение и пользование транспортными средствами с 01.01.2019, передача (возврат) спорного имущества в рамках договора аренды движимого имущества № 04.0300.5010.18 от 28.12.2018 не производилась.

Поскольку в данном случае передача истцом спорных транспортных средств обратно ответчику не состоялась, между сторонами имеются  обязательственные правоотношения по договору аренды движимого имущества №04.0300.5011.18 от 28.12.2018, то у истца отсутствуют права на использование вещно-правовых способов защиты своего права, нарушенного действиями ответчика (арендодателя).

В такой ситуации права истца могли быть защищены применением норм главы 34 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования арендных отношений и имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статьи 1102, 1105 ГК РФ).

Принимая во внимание, что согласно части 1 статьи 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя, то в отсутствие материального права на иск требования ПАО «Россети Сибирь»  не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2 938 рублей.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в большем размере 2 966 рублей (платежное поручение от 27.11.2019 №25267).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 28 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 28 рублей – государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 27.11.2019 №25267.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                              Н.Н. Пластинина