ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22876/2023

25 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

ФИО1 лично, по паспорту,

конкурсного управляющего ООО «Трэйдклин» ФИО2 лично, по паспорту,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.01.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33981/2024) конкурсного управляющего ООО «Трэйдклин» - ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-22876/2023/тр.2 (судья И.М. Шевченко), принятое 

по заявлению ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трэйдклин»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Псковдорсервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трэйдклин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Решением от 26.04.2023 суд первой инстанции отказал ООО «Псковдорсервис» в признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трэйдклин» и прекратил производство по делу. 

Постановлением от 19.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 26.04.2023, ввел в отношении ООО «Трэйдклин» процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО5.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2023 № 137. 

Решением от 17.01.2024 суд первой инстанции признал ООО «Трэйдклин» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО5 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15. 

Определением от 31.05.2024 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ООО «Трэйдклин» ФИО2

От ФИО1 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 2 244 000 руб., в том числе 2 200 000 руб. основного долга и 44 000 руб. процентов как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 07.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО6 и ФИО7. 

Определением суд первой инстанции от 12.12.2023 ФИО7 исключена из числа третьих лиц; к участию в деле привлечена ФИО8 и общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг».

Определением от 21.08.2024 суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трэйдклин» требование ФИО1 в сумме 2 244 000 руб., в том числе 2 200 000 руб. основного долга и 44 000 руб. процентов.; в признании требования обеспеченным залогом имущества должника отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должником обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на недоказанность наличия финансовой возможности ФИО1 по выдаче займов; необоснованное отклонение судом довода о наличии аффилированности ФИО1 и ООО «Трэйдклин»; недоказанность передачи наличных денежных средств ФИО1 должнику; необоснованное уклонение суда первой инстанции от применения механизма повышенного стандарта доказывания.

От ФИО1 поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержали.

ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отзыва ФИО1, в связи с его незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции; отсутствием доказательств направления указанного документа сторонам.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 (займодавец) и ООО «Трэйдклин» (заемщик) заключили договор займа от 21.07.2021 № 6/21 3АП, по которому займодавец предоставил заемщику 1 200 000 руб. в качестве займа, а заемщик обязался возвратить указанную сумму не позднее 21.10.2021, уплатив на нее 8% годовых. 

В подтверждение факта передачи указанной денежной суммы в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.07.2021 № 2. 

С целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств стороны заключили договор от 21.07.2021 залога коммунальной машины МК.03 на базе трактора «Беларус-82.1» 2018 года выпуска.

Указанные выше стороны заключили договор от 21.07.2021 № 7/21 ЗАП займа на сумму 1 000 000 руб., на основании которого заемщик обязался возвратить указанную сумму не позднее 21.10.2021, уплатив на нее 8% годовых. 

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.07.2021 № 3 в подтверждение факта передачи указанной денежной суммы

Стороны заключили договор залога от 21.07.2021 в отношении уборочной машины на базе трактора «Беларус-320-Ч.4 МК», с целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по договору от 21.07.2021 № 7/21 ЗАП.

Договоры и приходные кассовые ордера от имени должника подписаны генеральным директором ФИО9

Конкурсный управляющий должником заявил ходатайство о признании доказательств - квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.07.2021 № 2 и 3 - сфальсифицированными, просил провести экспертизу по вопросу о том, когда были выполнены подписи от имени генерального директора должника - ФИО9 в тексте квитанций. 

Определением от 28.05.2024 суд первой инстанции назначил экспертизу по указанному вопросу и поручил ее проведение эксперту АНО «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований».

В заключении от 09.07.2024 № 458/24 эксперт пришел к выводу о том, что в штрихах подписей от имени ФИО9 растворитель присутствует в следовых количествах (на уровне продуктов термодесорбции бумаги). Данный факт не позволяет провести расчет периода выполнения реквизитов документа. В соответствии с применяемой методикой штрихи, содержащие малые (следовые) количества детектируемого растворителя, не пригодны для дальнейшего исследования по изучению изменения его относительного содержания. Определить период выполнения квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.07.2021 № 2 и № 3 не представляется возможным.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим частичному удовлетворению.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Трэйдклин», суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В рассматриваемом случае, ответчиком приобщены к материалам обособленного спора доказательства предоставления указанных выше займов ООО «Трэйдклин»: квитанции к приходным кассовым ордерам от 21.07.2021 № 2 и № 3.

Находящиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон, в своей совокупности свидетельствуют о наличии у ФИО10 финансовой возможности для предоставления займов: справки ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 02.11.2023, заявления о расторжении договоров от 17.05.2017 купли-продажи земельных участков, выписки по счету № 40802810290830700060.

Определением суда первой инстанции от 28.05.2024 назначена судебная экспертиза по данному вопросу.

Эксперт в заключении от 09.07.2024 № 458/24 не смог сделать вывод о том, когда изготовлены квитанции к приходным кассовым ордерам, по основаниям изложенным в заключении.

Из пояснений кредитора ФИО11 следует, что ранее он вел совместный бизнес с кредитором ФИО1; каждому принадлежало по 50% долей в уставном капитале - общества с ограниченной ответственностью «А-Консалт», общества с ограниченной ответственностью «Стройка» и общество с ограниченной ответственностью «Приоритет».

Между тем, надлежащих доказательств аффилированности ФИО1 и ООО «Трэйдклин» сторонами в материалы обособленного спора не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательства, осуществления (возможности осуществления) со стороны ФИО1 контроля над существенными решениями ООО «Трэйдклин» также не представлены.

В материалах обособленного спора и в апелляционной жалобе отсутствуют доводы о том, что заключенные с ФИО1 договоры займа совершены в период неплатежеспособности должника.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что требование ФИО11 включено в реестр требований кредиторов ООО «Трэйдклин» постановлением суда апелляционной инстанции от 22.05.2024 в рамках обособленного спора № А56-22876/2023/тр.11, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2024.

С учетом подходов суда к рассмотрению требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трэйдклин», а также принципа равенства кредиторов (статья 7 АПК РФ), определение суда первой инстанции от 21.08.2024 соответствует фактическим обстоятельствам ведения хозяйственной деятельности должника.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ФИО1 в части основного долга и процентов; включил данное требование в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трэйдклин».

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Трэйдклин» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-22876/2023/тр.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Трэйдклин» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков