Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-25/2023

г. Рязань

01 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Замаруевой Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Экватор" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания "Переяславль" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, пом. Н 123)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промо" (ОГРН 

<

***>, Рязанская об., 

<

...>)

третье лицо: акционерное общество "Автоградбанк" (ОГРН 

<

***>, 423831, 

<

...> Туфана, д. 43), 

об обязании направить уведомление, об исключении сведений о залоге движимого имущества.

 

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Экватор" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания "Переяславль" с требованием об обязании направить уведомление, об исключении сведений о залоге движимого имущества. 

Определением от 13.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Промо". 

12.10.2023 в ходе судебного заседания от третьего лица (ООО "Промо") поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений: № 1409 от 30.07.2021, № 1814 от 30.09.2021, № 1839 от 04.10.2021. 

Судом платежные поручения приобщены. 

12.10.2023 от третьего лица (ООО "Промо") поступило заявление о замене в реестре залогов.

Определением от 30.11.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промо" (ОГРН 

<

***>, Рязанская об., 

<

...>).

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований в котором просит суд:

1. Обязать залогодержателя ООО «Строительно-Монтажная компания «Переяславль» направить уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества: Марки 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>. № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891. VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>. цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>., - из реестра уведомлений о залоге www.reestr-zalotzov.ru.;

2. Обязать залогодержателя ООО «ПРОМО» направить уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества: Марки 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013. № двигателя"421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 62 51> № 437352. цвет - белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>., - из реестра уведомлений о залоге www.reestr-zalotzov.ru.;

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2026/2023.  

Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Между ООО "Ряззеленстрой" (ОГРН 

<

***>) (заемщик) и АО "Автоградбанк" (ОГРН 

<

***>) (банк) был заключен договор об открытии кредитной линии под лимит задолженности №16-0030klz от 07.09.2018г. на сумму 9 500 000 руб.

Между ООО "Экватор" (поручитель) и АО "Автоградбанк" заключен  договор поручительства № 16-0030 klz/23 от 07.09.2018г.  по обязательствам ООО "Ряззеленстрой" (должник), вытекающих из Договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № I6-0030klz от 07.09.2018г.

Между ООО "Экватор"  (залогодатель) и АО "Автоградбанк" (залогодержатель) заключен договор залога имущества д16-0030 klz/Ю, в обеспечение обязательств по кредитному договору № 16-0030klz от 07.09.2018 по обязательствам ООО "Ряззеленстрой", вытекающих из Договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 16-0030klz от 07.09.2018г.

По договору залога № 16-0030KLZ/10, залогодатель ООО "Экватор" передает в залог имущество, закрепленное за ним на праве собственности (полнгого хозяйственного ведения):

1. Марка, модель - DYNAPAC SD115C АСФАЛЬТОУКЛАДЧИК, Год изготовления - 2011, № двигателя - TCD 2013L062V 10996964, Гос. регистрационный номер (знак) - РК 0512 62, № Шасси - отсутствует, № ПСМ - RU СВ 078157, VIN -351045, Свидетельство о регистрации - СЕ 467674, Цвет -желтый, оценено сторонами - 3 337 000.00 руб.;

2. Марка, модель - 2834ВК Грузовой-бортовой, Год изготовления - 2013, № двигателя - 421640 D0801162. Гос. регистрационный номер (знак) - 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN - 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, Цвет белый.

3. Марка, модель - SHAANQI SX3255DR384 грузовой самосвал, Год изготовления

- 2011, № двигателя - WP10.336N 1611D121597, Гос. регистрационный номер (знак) - Е 116 РТ 62, № Шасси - 

<

***>, № ПТС - 77 УН 757513, VIN -

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, Цвет - желтый.

4. Марка, модель - SHAANQI SX3255DR384 грузовой самосвал, Год изготовления

- 2011, № двигателя - WP10.336N 1611В054513, Гос. регистрационный номер (знак) - А 060 РА 62, № Шасси - 

<

***>, № ПТС - 77 УН 757505, VIN -

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, Цвет - желтый.

 Между ФИО1 (поручитель) и АО "Автоградбанк" заключен договор поручительства № 16-0030 klz/20 от 07.09.2018г. по обязательствам ООО "Ряззеленстрой" (должник), вытекающих из Договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 16-0030klz от 07.09.2018г.

 Между ФИО2 (поручитель) и АО "Автоградбанк" заключен договор поручительства № 16-0030 klz/21 от 07.09.2018г. по обязательствам ООО "Ряззеленстрой" (должник), вытекающих из Договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 16-0030klz от 07.09.2018г.

22 января 2020 года, между Акционерным обществом "Автоградбанк" (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажная Компания "Переяславль" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 16-0030klz от 07.09.2018г., в том числе по соглашениям № 14-0030-01 от 11.09.2018, соглашению №2 от 05.03.2019. соглашению №3 от 06.03.2019, соглашению №4 от 12.03.2019, соглашению №5 от 14.03.2019, соглашению №6 от 15.03.2019, соглашению №7 от 18.03.2019, соглашению №8 от 19.03.2019, соглашению №9 от 03.04.2019, соглашению №10 от 04.04.2019, соглашению №11 от 08.04.2019, соглашению №12 от U9.04.2019, соглашению №13 от 10.04.2019, соглашению №14 от 11.04.2019, соглашению №15 от 12.04.2019, соглашению №16 от 15.04.2019, соглашению №17 от 16.04.2019, соглашению №18 от 17.04.2019.

Исходя из пункта 1.2. Договора уступки права требования - в соответствии с условиями настоящего соглашения цессионарию передаются следующие права требования: требование по основному долгу, требования об уплате неустойки на просроченную задолженность и проценты по Кредитному договору согласно расчету, уточненному в Приложении 1, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 1.3. цессионарию передаются следующие права требования по договорам, обеспечивающим исполнение Должником обязательств по Кредитному Договору, в том числе:

Далее, 10 марта 2020 года между ООО "Экватор" (Залогодатель) и ООО "СМК "Переяславль" (Залогодержатель, на основании договора Уступки права требования от 22.01.2020г., заключенному между АО "Автоградбанк" и ООО "СМК "Перяславль") заключили Дополнительное соглашения № 3 от 10.03.2020 к Договору залога имущества №16-003Oklz/10 от 07.09.2018г.

Согласно Дополнительного соглашения № 3 от 10.03.2020 договор залога № д16-0030 klz/Ю дополнен следующим пунктом: "пункт .13.7. При снижении ссудной задолженности на сумму не менее 200 000 руб. "Залогодержатель" имеет право освободить от залога следующее заложенное имущество: Марка: 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>."

Директором ООО "Экватор" ФИО3 надлежащим образом были выполнены условия Дополнительного соглашения № 3 от 10.03.2020г. к Договору залога имущества №16-0030 klz/Ю.

ФИО3 выплатил ООО "СМК "Переяславль" 200 000 руб., что подтверждается чеком - ордером от 19.03.2020 на сумму 200000 руб. с назначением платежа:"Оплата по дополнительному соглашению №3 от 10.03.2020" и справкой банка о подтверждении платежа от 14.11.2022 года.

В связи с выполнением ООО "Экватор" обеспеченного залогом обязательства, истец претензией от 15.11.2022 обратился к ООО "СМК "Переяславль" с требованием о снятии обременения с движимого имущества:  Марки 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>., - согласно уведомлению о залоге движимого имущества N 2020-004-415304-815от 24.01.2020 

Претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Полагая, что истец исполнил условия дополнительное соглашения № 3 от 10.03.2020, что повлекло прекращение обременения имущества в рамках договора о залоге движимого имущества, ООО "Экватор" обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами (пункт 1 статьи 341 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 по делу №А54-2026/2023 установлено, что договор залога имущества №16-0030 klz/10 от 07.09.2018., заключен в обеспечение обязательств по кредитному договору № 16-0030klz от 07.09.2018 между ООО «Экватор» и АО «АВТОГРАДБАНК» по обязательствам ООО «Ряззеленстрой», до 06.09.2019, что отражено в пункте 7.2. договора. В Договоре об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 16-0030klz от 07.09.2018г. (срок заключения до 06.09.2018г.)

Дата окончательного срока возврата кредита по кредитному договору - до 06.09.2019. Право предъявить иск об обращении взыскания на заложенное имущество к ответчику возникло у банка в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, следовательно, общий срок исковой давности истек 07.09.2022. С настоящим иском истец обратился 13.03.2023, то есть по истечении общего срока исковой давности для обращения с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 2 указанной статьи установлено, что при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

На основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 339.1 ГК РФ, залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).

В соответствии с положениями п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 -3 указанной статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Поскольку предметом залога является движимое имущество, права на которые не подлежат государственной регистрации, залог также государственной регистрации не подлежит.

В соответствии со статьей 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. Верховным судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1, уведомления об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества направляются нотариусу залогодержателем или в установленных статьей 103.6 настоящих Основ случаях залогодателем.

Согласно статье 103.6 Основ, в случае уклонения залогодержателя от направления нотариусу таких уведомлений в установленные законом сроки залогодатель вправе обратиться в суд.

Как следует из материалов дела  10 марта 2020 года между ООО "Экватор" (Залогодатель) и ООО "СМК "Переяславль" (Залогодержатель, на основании договора Уступки права требования от 22.01.2020г., заключенному между АО "Автоградбанк" и ООО "СМК "Перяславль") заключено  Дополнительное соглашения № 3 от 10.03.2020 к Договору залога имущества №16-003Oklz/10 от 07.09.2018г.

Согласно Дополнительного соглашения № 3 от 10.03.2020 договор залога № д16-0030 klz/Ю дополнен следующим пунктом: "пункт .13.7. При снижении ссудной задолженности на сумму не менее 200 000 руб. "Залогодержатель" имеет право освободить от залога следующее заложенное имущество: Марка: 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>."

Директор ООО "Экватор"  ФИО3 выплатил ООО "СМК "Переяславль" 200 000 руб., что подтверждается чеком - ордером от 19.03.2020 на сумму 200000 руб. с назначением платежа:"Оплата по дополнительному соглашению №3 от 10.03.2020" и справкой банка о подтверждении платежа от 14.11.2022 года.

Таким образом, ООО "Экватор" надлежащим образом были выполнены условия Дополнительного соглашения № 3 от 10.03.2020г. к Договору залога имущества №16-0030 klz/Ю.

На основании изложенного,  с учетом сведений о залогодержателе, представленных в материалы дела, исковые требования подлежат  удовлетворению в части: Обязать общество с ограниченной ответственностью "Промо" (ОГРН 

<

***>) направить уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества: Марки 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>., - из реестра уведомлений о залоге www.reestr-zalogov.ru.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся  на отвечтика.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Промо" (ОГРН 

<

***>) направить уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества: Марки 2834К Грузовой-бортовой, Год изготовления-2013, № двигателя 421640 D0801162, гос. номер 

<

***>, № Шасси - отсутствует, № ПТС - 62 ОТ 399891, VIN 

<

***>, Свидетельство о регистрации - 

<

...>, цвет-белый, зарегистрированное по адресу 

<

...>., - из реестра уведомлений о залоге www.reestr-zalogov.ru.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промо" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экватор" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                     О.В. Кураксина