ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65543/2021

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.01.2022)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.03.2021)

- от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5 (доверенность от 01.09.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19359/2022)  акционерного общества «Гардарика» 

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу № А56-65543/2021, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» к  акционерному обществу «Гардарика»

о взыскании 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эльбор» (далее –  ООО «Эльбор») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Гардарика» (далее – АО «Гардарика») о взыскании 15 206 839,60 руб. задолженности по оплате поставленного товара.

Решением суда от 16.05.2022 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель АО «Гардарика» просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

16.09.2022 от ФИО4 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО «Эльбор» на ФИО4 по исковому требованию в рамках дела, а также ходатайство об утверждении мирового соглашения.

19.09.2022 от конкурсного управляющего  ООО «Эльбор» представлен письменный отзыв, где истец пояснил, что дебиторская задолженность реализована на публичных торгах, и ООО «Эльбор» выбыло из правоотношений с АО «Гардарика».

 В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ФИО4 поддержал ранее заявленные ходатайства, представители ООО «Эльбор» и АО «Гардарика» ходатайствовали о мирном урегулировании согласно мировому соглашению. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В рассматриваемом случае на основании договора цессии от 11.07.2022, права требования дебиторской задолженности, реализованной ООО «Эльбор» на торгах (Сообщением на сайте ЕФРСБ №8945623 от 08.06.2022 «Объявление о проведении торгов»), перешли к ООО «Скандэнс».

15.09.2022 в материалы дела ФИО4 представлен договор уступки прав (цессии) от 01.08.2022, заключенный между                ООО «Скандэнс» и ФИО4 

Согласно условиям договора цессии от 01.08.2022, ООО «Скандэнс» (Цедент) уступает, а ФИО4 (Цессионарий) принимает права требования к                           АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу А56-65543/2021. 

Уступаемое право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования (цессии) от 11.07.2022, заключенного между                             ООО «Эльбор» (Цедент) и ООО «Скандэнс» (Цессионарий). 

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии от 01.08.2022 уступаемые права (требования), указанные в п. 1.1 настоящего Договора, переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора, составление отдельного передаточного акта не требуется. 

При подписании настоящего договора Цедент передаёт Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) и указанные в п.п. 1.1. и 1.2 настоящего Договора. 

В результате заключения договора цессии от 01.08.2022, права требования дебиторской задолженности к АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 руб. перешли от ООО «Скандэнс» к ФИО4

В соответствии со статьей 48 АПК РФ суд апелляционной инстанции произвел замену истца - ООО «Эльбор» в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО4.

Стороны поддержали мировое соглашение по делу №А56-65543/2021 в представленной редакции. 

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы согласно части  6 статьи 141 АПК РФ явиться основанием для отказа в его утверждении. 

При таких обстоятельствах, представленное мировое соглашение подлежит  утверждению.  

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2  статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 138, 141, 150-151, 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.05.2022 по делу №  А56-65543/2021  отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО4, и акционерным обществом «Гардарика» в лице генерального директора ФИО6, действующей  на основании  устава, о следующем:

«ООО «ЭЛЬБОР» (первоначальный Истец) предъявлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление к Ответчику со следующими исковыми требованиями: о взыскании в пользу ООО «ЭЛЬБОР» задолженности по Договору поставки №26 от 05.09.2014 года в размере 15 206 839,60 рублей.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-65543/2021 от 16.05.2022 года исковые требования удовлетворены полностью.

ООО «ЭЛЬБОР» (ИНН: 

<

***>) и ООО «СКАНДЭНС», заключили Договор уступки права требования (цессии) б/н от 11.07.2022 года, в соответствии с которым к ООО «СКАНДЭНС» переходит право требования к АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 рублей.

ООО «СКАНДЭНС» и ИП ФИО4 (Истец после правопреемства) заключили Договор уступки права требования (цессии) б/н от 01.08.2022 года, в соответствии с которым к ИП ФИО4 переходит право требования к АО «Гардарика» (ИНН: 

<

***>) в размере 15 206 839,60 рублей.

По состоянию на момент утверждения настоящего Мирового соглашения Истцом по делу № А56-65543/2021 является ИП ФИО4.

2. Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

2.1.Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 15 206 839,60 рублей.

2.2. Ответчик обязуется погасить задолженность путем зачета взаимных встречных требований задолженности истца перед ответчиком в размере 15 206 839,60 рублей в соответствии со следующим графиком:

Срок зачета

Сумма, руб.

Не позднее 31.12.2022

1 906 839,60

Не позднее 31.03.2023

1 900 000,00

Не позднее 30.06.2023

1 900 000,00

Не позднее 30.09.2023

1 900 000,00

Не позднее 31.12.2023

1 900 000,00

Не позднее 31.03.2024

1 900 000,00

Не позднее 30.06.2024

1 900 000,00

Не позднее 30.09.2024

1 900 000,00

Итого

15 206 839,60

Ответчик самостоятельно оплачивает в доход государства госпошлину, что составляет 99 034 ,00 рублей.

Истец отказывается от любых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ.

Стороны отказываются от предъявления друг к другу любых требований (претензий), связанных с оплатой судебных издержек, понесенных Сторонами в ходе судебного разбирательства по делу № А56-65543/2021.

Мировое соглашение утверждается Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 141 АПК РФ и производство по делу № А56-65543/2021 прекращается.

Последствия прекращения производства по делу № А56-65543/2021 в связи с заключением мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны, подписавшей настоящее мировое соглашение, третий экземпляр - для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела».

Производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Гардарика» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением от 11.07.2022 №996.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская