АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 сентября 2024 года

Дело №

А56-27686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» - ФИО1 (доверенность от 21.12.2022 № 10-3/727), от открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник»  - ФИО2  (доверенность от 28.06.2024),

рассмотрев  02.09.2024  в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А56-27686/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник», адрес: 188850, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Победа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фабрика).

Определением 10.07.2020 по заявлению кредитора акционерного общества «Банк ДОМ.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 01.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение от 21.09.2021 отменено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден  ФИО4

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 постановление от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Банк 24.05.2023 обратился в суд с ходатайством о возврате ему подлинных документов, переданных суду в судебном заседании 12.04.2022 в рамках обособленного спора А56-27686/2019/тр.29, в числе которых:

- простой вексель на сумму 509 253 375,08 руб. серии 001 № 01 от 09.01.2018 вместе с актом о протесте векселя в неплатеже от 23.11.2022, сшитые и заверенные ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО6, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург;

- простой вексель на сумму 109 589 218,56 руб. серии 001 № 02 от 31.01.2018 вместе с актом о протесте векселя в неплатеже от 23.11.2022, сшитые и заверенные ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО6, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург;

- простой вексель на сумму 23 888 202,51 руб. серии 001 № 03 от 25.05.2018 вместе с актом о протесте векселя в неплатеже от 23.11.2022, сшитые и заверенные ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО6, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург;

- простой вексель на сумму 2 904 829,85 руб. серии 001 № 04 от 25.05.2018 вместе с актом о протесте векселя в неплатеже от 23.11.2022, сшитые и заверенные ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО6, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 производство по обособленному спору по делу № А56-27686/2019/тр.29/з.2 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по дела № А56-27686/2019/сд.59.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 определение от 10.07.2023 по обособленному спору                                     № А56-27686/2019/тр.29/з.2 отменено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 в удовлетворении заявления Банка о возврате оригиналов векселей отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 определение от 25.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит исключить из мотивировочной части  определения от 25.12.2023 выводы о ничтожности договора о залоге от 09.01.2018 № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ и недобросовестности залогодержателя по указанному договору – Банка, исключить из мотивировочной части  постановления от 06.05.2024 вывод: «Таким образом, истребуемые АО «Банк ДОМ.РФ» документы подлежат возврату АО «Гатчинский ККЗ»…».

 Как указывает податель жалобы, суды в данном случае не применили пункт 10 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что повлекло принятие неправильного решения.

По мнению Банка, в данном случае соблюдены все три условия, предусмотренные упомянутой нормой, а именно:

- с заявлением о возврате подлинных векселей из дела обратилось то лицо, которое такие подлинные документы в дело предоставило,

- судебный акт по обособленному спору вступил в законную силу;

- судебный акт о присуждении кому-либо ценных бумаг от Банка отсутствует, в том числе таким судебным актом не является определение от 25.07.2023 по обособленному спору о ничтожности договора о залоге                             от 09.01.2018 № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ (далее – Договор о залоге), которым обязанность передать ценные бумаги должнику возложена судом на акционерное общество  «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – Завод).

Податель жалобы полагает, что квалификация Договора о залоге как ничтожной сделки выходит за пределы предмета доказывания по спору, сделка является оспоримой.

Кроме того, заключает Банк, даже если исходить из ничтожности Договора о залоге, имеются основания для возврата заявителю подлинных документов из дела.

По мнению заявителя, вывод суда о недобросовестности залогодержателя по Договору о залоге и о прекращении залога по такому договору сделан с нарушением положений абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Фабрики  против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56-27686/2019/сд.59:

1) признано недействительным соглашение от 09.01.2018 к договору                      поставки комбикорма от 01.07.2012 № 74/авт и к договору поставки комбикорма от 01.04.2010 № 171/авт об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018, подписанное Фабрикой и Заводом;

2) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 09.01.2018 к договору поставки комбикорма от 01.07.2012 № 74/авт и к договору поставки комбикорма от 01.04.2010 № 171/авт об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018:

- суд обязал Завод возвратить Фабрике простой вексель на сумму                           509 253 375,08 руб. серии 001 № 01, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - Фабрика;

- восстановлены права (требования) Завода к Фабрике: по договору                        поставки комбикорма от 01.07.2012 № 74/авт в размере 346 240 371,30 руб.;

по договору поставки комбикорма от 01.04.2010 № 171/авт в размере                   129 730 790,04 руб.;

3) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 к договору                      поставки комбикорма от 09.01.2018 № 454/авт об уплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018, подписанное Фабрикой и Заводом;

4) применены последствия недействительности сделки - соглашение от 25.05.2018 к договору поставки комбикорма от 09.01.2018 № 454/авт об уплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018:

- суд обязал Завод возвратить Фабрике простой вексель на сумму                          23 888 202,51 руб. серии 001 № 03, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - Фабрика;

- восстановлены права (требования) Завода к Фабрике по договору                         № 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 в размере 22 888 202,51 руб.;

5) признано недействительным соглашение от 31.01.2018 об уплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016                                № 0096-100116-РКЛ, заключенному Фабрикой и публичным акционерным обществом  «Сбербанк» (далее – Сбербанк), с учетом кредитных договоров                 от 07.11.2016 № 0096-100116-РКЛ-11, от 17.01.2017 № 0096-100116-РКЛ-13, и к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ-1 и № 0096-100417-РКЛ-2, подписанное Фабрикой и Заводом;

6) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 31.01.2018 об уплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 № 0096-100116-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитного договора от 07.11.2016                                                    № 0096-100116-РКЛ-11, кредитного договора от 17.01.2017                                                 № 0096-100116-РКЛ-13, и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ-1 и  № 0096-100417-РКЛ-2:

- суд обязал Завод возвратить Фабрике простой вексель на сумму                         109 589 218,56 руб. серии 001 № 02 сроком уплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель – Фабрика;

- восстановлены права (требования) Завода к Фабрике по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 № 0096-100116-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 07.11.2016 № 0096-100116-РКЛ-11 и                            от 17.01.2017 № 0096-100116-РКЛ-13, и по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017                               № 0096-100417-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ-1 и                                           № 0096-100417-РКЛ-2, в размере 109 589 218,56 руб.;

7) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 об уплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за I квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований)               от 26.12.2017 № 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному Заводом и Сбербанком, подписанное Фабрикой и Заводом;

8) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 25.05.2018 об уплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за I квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 № 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному Заводом и Сбербанком:

- суд обязал Завод возвратить Фабрике простой вексель на сумму                           2 904 829,85 руб. серии 001 № 04 сроком уплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - Фабрика.

- восстановлены права (требования) Завода к Фабрике по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 № 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному Заводом и Сбербанком, в размере 1 326 424,65 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А56-27686/2019/сд.59 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу                         № А56-27686/2019/сд.59 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.11.2021 поступило заявление Банка о включении требований в размере                       645 635 626 руб. в реестр требований кредиторов Фабрики, указано, что включенное в реестр требование переходит к Заводу после погашения требований Банка по соглашению от 10.10.2016 № 00-001/СОК-16 о кредитовании и кредитному договору от 10.10.2016 № 00-010/КЛ-16 (обособленному спору присвоен номер А56-27686/2019/тр.29).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2021 по обособленному спору                                        № А56-27686/2019/тр.29 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод.

В обеспечение исполнения обязательств должником перед Банком по соглашению от 10.10.2016 № 00-001/СОК-16 о кредитовании и кредитному договору от 10.10.2016 № 00-010/КЛ-16 Заводом (залогодателем) и                             АКБ «Российский капитал» (переименован в АО «Банк ДОМ.РФ», залогодержателем) заключен Договор о залоге (в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2018 № 1 и от 25.05.2018 № 2), согласно которому залогодатель передал залогодержателю следующие простые векселя векселедателя Фабрики:

- серии 001 № 1, дата выпуска - 09.01.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость -                                    509 253 375,08 руб.;

- серии 001 № 2, дата выпуска - 31.01.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость -                                     109 589 218,56 руб.;

- серии 001 № 3, дата выпуска - 25.05.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость -                                     23 888 202,51 руб.;

- серии 001 № 4, дата выпуска - 25.05.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость -                                     2 904 829,85 руб.

Переданные по актам приема-передачи от 09.01.2018, 31.01.2018, 25.05.2018 залогодателем залогодержателю в рамках Договора о залоге векселя содержат залоговый индоссамент: «Платите приказу АКБ «Российский капитал» ПАО валюта в залог».

Указанные простые векселя Банк приобщил к материалам обособленного спора № А56-27686/2019/тр.29 в качестве обоснования заявленных в размере 645 635 626 руб. требований к Фабрике. 

На основании упомянутых простых векселей определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу                      № А56-27686/2019/тр.29 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Фабрики требование Банка в сумме 645 635 626 руб.; установлено, что включенное в реестр требование переходит от Банка к Заводу после погашения требований Банка по соглашению о кредитовании от 10.10.2016 № 00-001/СОК-16 и кредитному договору от 10.10.2016 № 00-010/КЛ-16.

Определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 определение от 26.04.2023 по делу                          № А56-27686/2019/тр.29 отменено по новым обстоятельствам.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.12.2023 оглашена резолютивная часть судебного акта, согласно которой Банку отказано во включении требований в размере 645 635 626 руб. в реестр требований кредиторов Фабрики.

В соответствии с положениями части 10 статьи 75 АПК РФ подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу. Одновременно с заявлениями указанные лица представляют надлежащим образом заверенные копии документов или ходатайствуют о засвидетельствовании судом верности копий, остающихся в деле.

Специальный порядок получения оригиналов документов из материалов дела предусмотрен пунктом 10.14 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100. Подлинные документы из дела могут быть выданы судом первой инстанции по заявлению представивших их лиц после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, при условии истечения сроков на его обжалование, при наличии резолюции судьи, председательствовавшего в судебном заседании, о выдаче требуемых документов, а при его отсутствии - председателем судебного состава.

В соответствии с пунктом  18.4 Инструкции по делопроизводству оригиналы ценных бумаг на предъявителя и векселей, права по которым не прекращены либо прекращены права держателя по этой ценной бумаге (например, в силу правила о вручении векселя против его оплаты лицу, которое произвело платеж по нему на основании судебного решения), могут быть выданы исключительно управомоченному на то лицу (собственнику ценной бумаги либо лицу, совершившему платеж по этим ценным бумагам).

Суд первой инстанции в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Банка о возврате оригиналов векселей ввиду ничтожности Договора о залоге в силу положений статей                            10, 168 ГК РФ. 

Суд исходил из того, что  Договора о залоге является сделкой, совершенной с противоправной целью в обход закона, при отсутствии оснований для сохранения действия залога в силу прямых указаний абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ. 

При этом судом приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленного спора № А56-27686/2019/сд.59.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился,  отметив, что истребуемые Банком документы подлежат возврату Заводу, который в свою очередь обязан их передать Фабрике во исполнение вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу                       № А56-27686/20197сд.59, оставленного без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.02.2024.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, означенные выводы судов являются законными и обоснованными.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

В данном случае такое требование было заявлено в суде первой инстанции внешним управляющим Фабрики в отзыве на заявление Банка.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ закреплено правило об общеобязательном характере вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда на всей территории Российской Федерации. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения применительно к положениям статьи 69 АПК РФ, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для правильного разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Суды обоснованно исходили из  содержания упомянутых вступивших в законную силу судебных актов, вынесенных в рамках обособленного спора                  № А56-27686/2019/сд.59.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А56-27686/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина