Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Мурманск                                                                                Дело № А42-4562/2021

28.02.2022

Резолютивная часть решения вынесена 18.02.2022

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Фокиной О.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (ул. Капитана ФИО2, д. 32, к. 1,                кв. 21, г. Мурманск; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (пр-д, Портовый, д. 2,                                  г. Мурманск; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании, 

при участии:

от истца: директора ФИО3, представителя по доверенности                     ФИО4,

от ответчика: представителя по доверенности ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (далее – истец, ООО «Арктик Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (далее – ответчик, АО «РПФ Вариант») об обязании исполнить договор от 28.12.2018 № 1(бух)/2018 об оказании бухгалтерских услуг и в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу передать истцу следующие документы по исполнению указанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2019) за период его действия:

- документы, переданные до начала оказания услуг, в соответствии с заключением договора от 28.12.2018 № 1(бух)/2018 об оказании бухгалтерских услуг, согласно Приложения № 2 Договора;

- личные дела сотрудников, в том числе приказы о приеме на работу, об увольнении, о переводе, должностные инструкции, трудовые договора с работниками, заявления работников;

- расчеты заработной платы сотрудников ООО «Арктик Менеджмент»                   2019 год, 2020 год; 

- расчеты налогов и взносов от заработной платы сотрудников ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- оригиналы первичных бухгалтерских документов ООО «Арктик Менеджмент» с 04.05.2008 по 2020 год (товарные накладные, счета, счета-фактуры, гражданско-правовые договора), в том числе: договор аренды ООО «Арктик Менеджмент» с ООО «Гольфстрим» офисных площадей, расположенных по адресу: 

<

...>; договор аренды ООО «Арктик Менеджмент» с ООО «Гольфстрим» офисных площадей, расположенных по адресу: 

<

...>; оригиналы договоров бухгалтерского обслуживания ООО «Арктик Менеджмент» с ООО «Поморье», ООО «Багаж»,                                     ООО «Гольфстрим», ООО «Арктик Холод», ООО «Баренц Марин Менеджмент», ООО «Арктикстрим», ООО «Арктиктранслогистик»; договор управления, заключенный между ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ Вариант», с приложениями; оригиналы первичных документов бухгалтерского учета по исполнению договора судового технического менеджмента от 30.06.2016, заключенного между ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ Вариант» на судно МК-0185 «Нерей»; договоры поручительства ООО «Арктик Менеджмент» по кредитам, залогам АО «РПФ Вариант»; оригиналы договоров купли-продажи судов с приложениями; договоры управления, заключенные ООО «Арктик Менеджмент» с ООО «Поморье», ООО «Багаж», ООО «Гольфстрим», ООО «Арктик Холод»; договоры медицинского страхования; договоры на ведение банковского счета с кредитно-финансовыми учреждениями со всеми дополнительными соглашениями, приложениями и документами по исполнению указанных договоров (заявления об открытии, закрытии счетов, изменении тарифов и т.д.), действовавшие в 2019, 2020 годах; оригиналы первичных бухгалтерских документов, гражданско-правовых договоров, личные дела сотрудников, в том числе приказы о приеме на работу, об увольнении, о переводе, должностные инструкции, трудовые договора с работниками, заявления работников, бухгалтерская база 1С, банковские выписки ООО «Арктиктранслогистик» с 04.10.2007 по 21.11.2018; договор присоединения ООО «Арктиктранслогистик» к ООО «Арктик менеджмент» от 25.09.2018, передаточный акт 25.05.2018; учредительные документы                                               ООО «Арктиктранслогистик»; документы первичного бухгалтерского учета по приобретению, отчуждению судна МК-0541 «Саломбола»; документы первичного бухгалтерского учета, связанные с ремонтом, модернизацией, техническим обслуживанием и содержанием судна МК-0541 «Саломбола» за период с 2014 года по 31.12.2019; договор поставки № КО2/11-17_64 от 02.11.2017, заключенный с ООО «Промышленная компания «ВЕСТА» (ИНН 

<

***>); первичные учетные документы (договоры с поставщиками покупателями и прочими контрагентами, акты, накладные, акты сверок и т.п.);

- отчеты об оценке имущества независимых оценщиков, заказчиком которых выступал ООО «Арктик Менеджмент»;

- документы первичного бухгалтерского учета по взаимоотношениям Баренц Фиш Трейдинг (Эстония);

- учетную политику ООО «Арктик Менеджмент» на 2019, 2020 год;

- все отчеты, декларации, пояснительные записки ООО «Арктик Менеджмент» в ИФНС России по г. Мурманску 2019 год, 2020 год с документами, подтверждающими направление;

- все отчеты ООО «Арктик Менеджмент», предоставляемые в Фонд социального страхования с документами, подтверждающими направление;

- все отчеты ООО «Арктик Менеджмент», предоставляемые в Пенсионный фонд 2019 год, 2020 год, в том числе сведения для индивидуального (персонифицированного) учета в органы Пенсионного фонда РФ с документами, подтверждающими направление;

- решения уполномоченных органов ИФНС, ФСС, ПФР о привлечении                      ООО «Арктик Менеджмент» к ответственности за 2019 год, 2020 год;

- регистры налогового учета ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- книгу покупок и продаж ООО «Арктик Менеджмент» с 2015 года по               2020 год;

- реестр приходно-кассовых ордеров ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- приходно-кассовые ордера ООО «Арктик Менеджмент» 2019год , 2020 год;

- реестр расходно-кассовых ордеров ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- расходно-кассовые ордера ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- авансовые отчеты ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- кассовую книгу ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- отчеты кассира ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- перечень основных средств ООО «Арктик Менеджмент» с расчетом амортизации 2019 год, 2020 год;

- правоустанавливающие документы на основные средства, объекты недвижимости, которые находились в собственности ООО «Арктик Менеджмент»;

- документы, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Арктик Менеджмент» 2019 год, 2020 год;

- электронную базу бухгалтерского учета 1С;

- все внутренние локальные нормативные акты ООО «Арктик Менеджмент»;

- все соглашения, договора, в том числе корпоративные соглашения, определяющие взаимоотношения с взаимозависимыми лицами ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ Вариант», в том числе подконтрольными лицами.

Ответчик в отзыве на исковое заявление против его удовлетворения возражал в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайствам сторон были допрошены свидетели ФИО6, ФИО7

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее. 

28.12.20218 между сторонами заключен договор № 1(бух)/2018 об оказании бухгалтерских услуг (далее – Договор), по условиям которого на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» истец (Клиент) передает ответчику (Исполнителю) ведение бухгалтерского, налогового учета и отчетности.

Пунктом 1.2 Договора определено, что классификация бухгалтерских услуг для целей настоящего договора определяется в соответствии с Приложением № 1.

В силу пункта 2.9 Договора услуги по настоящему договору включают в себя юридические услуги, представительство интересов Клиента в суде, арбитражном суде.

Положениями раздела 3 Договора стороны предусмотрели, что состав основных услуг, оказываемых по настоящему договору, определяется в соответствии с Приложением №2.

Согласно Приложению № 2 к Договору в состав основных услуг для Клиента входят уставные документы (свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе (ИНН), выписка из ЕГРЮЛ, извещение о регистрации в территориальном органе ПФ, извещение о регистрации в качестве страхователя ФСС, уведомление о размере страховых взносов на страхование от несчастных случаев, письмо ФОМС о присвоении регистрационного номера, уведомление о присвоении кодов статистики, устав, уведомление о возможности применения УСН (только для УСН)), правоустанавливающие документы (приказы об учетной политике, о назначении руководителя и др., справка на руководителя (включая свидетельство о присвоении ИНН), договоры по осуществляемому виду деятельности, договоры с основными покупателями и поставщиками) - передаются в ксерокопиях; налоговая отчетность (декларации предшествующего периода, налоговые расчеты предшествующего периода, бухгалтерская отчетность предшествующего периода по Ф1, Ф2 (только для ОСН), книга учета доходов и расходов (только для УСН), книга покупок, книга продаж (только для ОСН), кассовая книга, отчет кассира), первичные документы (платежные поручения, банковские выписки, приходные, расходные кассовые ордера, счета, счета-фактуры, акты, накладные, платежные и расчетные ведомости заработной платы) – подлинники.

Пунктами 3.2, 3.4 Договора стороны согласовали, что Клиент и Исполнитель совместно оформляют и обмениваются с Контрагентами первичными документами. Клиент передает Исполнителю первичные бухгалтерские документы за прошедший месяц в течение первой рабочей недели каждого месяца с составлением реестра.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора местом хранения первичных документов и отчетности является офис Исполнителя. Клиент имеет право доступа к документам и отчетности в любое рабочее время.

В силу пункта 4.3 Договора Исполнитель обязан обеспечить сохранность документов.

Согласно пункту 4.6 Договора при представлении отчетности в электронном виде закрытый ключ электронной цифровой подписи находится у Исполнителя.

При заключении договора Клиент передает Исполнителю копии уставных документов и отчетность, руководствуясь Перечнем передаваемых документов (Приложение № 2) (пункт 8.1 Договора).

Пунктами 8.3-8.5 Договора стороны предусмотрели, что пo окончании работ или при расторжении договора Исполнитель передает Клиенту в течение 10 дней все его документы бухгалтерского и налогового учета, сформированные в дела. По окончании работ или при расторжении договора Исполнитель передает Клиенту журнал учета хозяйственных операций в электронной форме либо в распечатанном виде по выбору Клиента. Копия электронной базы данных, сформированная используемой Исполнителем программой бухгалтерского учета, отчетность и любые другие документы в электронной форме Клиенту не передаются.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора договор в данной редакции вступает в силу с 01.01.2019 и действует по 31.12.2019.

По окончании срока действия настоящего договора стороны рассматривают и заключают договор в новой редакции (пункт 9.2 Договора).

30.12.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение к Договору, которым пункты 8.5, 9.1 Договора изменены и приняты в следующей редакции: «8.5. Копии электронной базы данных, сформированная используемой Исполнителем программой бухгалтерского учета, отчетность и любые другие документы в электронной форме Клиенту не передаются до истечения срока действия или досрочного расторжения настоящего договора.», «9.1. Договор в данной редакции вступает в силу с 01 января 2019 года и действует до 31 декабря 2020 года».

Письмом от 12.04.2021 истец, указав на то, что АО «РПФ Вариант» длительное время не исполняет обязательства по Договору и, несмотря на неоднократные требования ООО «Арктик Менеджмент», не представляет документы по исполнению Договора, отказался от исполнения Договора, просил считать Договор прекратившим свое действие, расторгнутым через 10 дней после отправки уведомления (настоящего заявления); в течение 10 дней с момента расторжения Договора, просил направить в адрес ООО «Арктик Менеджмент» оригиналы документов по исполнению Договора: Отчеты составленные в программе бухгалтерского учета; Документы подтверждающие оплату по обязательствам ООО «Арктик Менеджмент», платежные поручения, акты взаимозачета, расходно-кассовые ордера, авансовые отчеты; Гражданско-правовые договоры и Соглашения и приложения к ним; Первичные бухгалтерские документы (счета, накладные, счета-фактуры, товаро-транспортные накладные, универсальные передаточные акты, акты и т.д.); Книги учета доходов и расходов (только для УСН); Книги покупок, книги продаж (только для ОСН); Выписка приходных и расходных кассовых ордеров; Кассовую книгу и отчета кассира; Ежемесячные расчеты заработной платы, ведомости выдачи заработной платы; Расчет налогов от фонда оплаты труда; Сведения о движении основных средств, расчет амортизации; Составление и представление квартальной отчетности и налоговых деклараций в составе и по формам в соответствии с действующим законодательством; Ежегодные услуги; Годовые налоговые декларации в составе и по формам в соответствии с действующим законодательством; Годовые бухгалтерские балансы; Иные документы, которые являлись результатом оказанных услуг по Договору. 

Поскольку требования истца не исполнены, последний обратился с настоящим иском в суд. 

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В статье 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании статьи 728 ГК РФ в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 или пункта 3 статьи 723 настоящего Кодекса расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.

Доказывание так называемых отрицательных фактов в большинстве случаев либо невозможно, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов, либо крайне затруднительно (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018               № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

Ответчик в своих возражениях указал, что у него отсутствует какая-либо документация, при таких обстоятельствах истец должен доказать положительный факт передачи ответчику истребуемых документов.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ истец надлежащих доказательств наличия у ответчика обязанности по возвращению документов не представил.

В материалах дела отсутствуют акты приема-передачи либо иные документы, свидетельствующие о передаче ответчику оригиналов документов, об истребовании которых заявляет истец.

При этом в обоснование возражения предъявленному требованию и в подтверждение факта передачи имеющейся документации ответчиком представлены и приобщены к материалам дела описи, акты приема-передачи токена с ЭЦП, доступа в Сбербанк Онлайн с отметками о принятии истцом в отсутствие претензий по передаче документов.

Доказательств недостоверности сведений, указанных в описях, актах приема-передачи, представленных ответчиком, а также их недействительности, равно как и ходатайство о фальсификации доказательств, истцом не представлено и не заявлено.

Довод истца о подписании указанных документов неуполномоченными лицами отклоняется судом, так как истец не представил соответствующих доказательств.

Представление акционером АО «РПФ Вариант» в рамках иных дел копий документов ООО «Арктик Менеджмент» само по себе не свидетельствует о невыполнении ответчиком обязательств по Договору в части передачи документов. Доказательств иного истец не представил.

Показания свидетелей также не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт нахождения истребуемой истцом документации у ответчика.

Следовательно, у истца отсутствуют законные основания требовать от ответчика предоставления обязательства в виде подготовки и передаче спорных документов.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать. 

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                    Фокина О. С.