АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16384/2020

г. Новосибирск

11 января 2021 года

24 декабря  2020 года объявлена резолютивная часть решения

    11 января  2021 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, гражданки КНР,   город Шеньян, адрес регистрации по месту временного пребывания на территории Российской Федерации:   Алтайский  край,   представители на территории Российской  Федерации  ФИО2, Кемеровская область, ФИО3, р.п. Кольцово,  к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,  о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" от 04.12.2018, оформленных протоколом №19, решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" от 24.12.2018, оформленных протоколом №20, восстановлении права истца на долю в уставном капитале ООО Компания Графит-Сибирь» в размере 65%, существовавшую до принятия решения об увеличении уставного капитала на внеочередном общем собрании участников от 04.12.2018,  признании недействительным акту  регистрирующего органа   о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Компания Графит-Сибирь» в Едином государственном реестре юридических лиц,  исключении  из Единого государственного реестра юридических лиц  записи за ГРН 2195476046973 от 10.01.2019, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью  «ФАКТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>); закрытого акционерного общество «ФИРМА ФАКТОР Лтд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ФИО5, Кузнецова Игоря Борисовича,

         при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО1:  ФИО3,  нотариально удостоверенная  доверенность от 15.07.2020, зарегистрирована в реестре за №22/161-н/22-2020-1-940;   ФИО2,  нотариально удостоверенная  доверенность от 08.06.2020, зарегистрирована в реестре за  №22/161-н/22-2020-1-770; ответчика ООО "Компания Графит-Сибирь": ФИО6,  доверенность от 16.08.2019;  МИФНС №16 по НСО:  ФИО7, доверенность от 02.11.2020 №153,          

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь",    обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями:

          к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

          -о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь":

*от 04.12.2018 об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании участников общества, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов; о принятии в общество нового участника - ФИО4 на основании его заявления о принятии в общество; об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и вкладов нового участника; о внесении изменений в устав общества,  оформленных Протоколом №19, 

*от 24.12.2018 об утверждении итогов  внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, оформленных Протоколом №20;

          -о восстановлении права истца на долю в уставном капитале ООО Компания Графит-Сибирь» в размере 65%, существовавшую до принятия решения об увеличении уставного капитала на внеочередном общем собрании участников от 04.12.2018;

          к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области  (далее – ответчик,  МИФНС №16 по НСО, налоговая инспекция):

          -о признании недействительным решения  №78204А от 10.01.2019  о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Компания Графит-Сибирь» в Едином государственном реестре юридических лиц;

          -исключении  из Единого государственного реестра юридических лиц  записи за ГРН 2195476046973 от 10.01.2019.

         Определением  от 09.10.2020 (резолютивная часть от  06.10.2020) принят отказ  ФИО1 от иска и прекращено производство по делу в части  искового требования  о восстановлении права истца на долю в уставном капитале ООО Компания Графит-Сибирь» в размере 65%, существовавшую до принятия решения об увеличении уставного капитала на внеочередном общем собрании участников от 04.12.2018.

         В связи с прекращением производства по делу в части, по существу рассмотрены исковые требования ФИО1 о признании недействительными решений общих собраний участников,  акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Компания Графит-Сибирь» в ЕГРЮЛ и обязании МИФНС №16 по НСО исключить из ЕГРЮЛ  запись за ГРН 2195476046973 от 10.01.2019.

           В качестве правового обоснования приведены статьи 19, 26, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

           Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

В рамках дела №А45-28987/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НСК ДЕВЕЛОПМЕНТ»  (ИНН 5406647260, ОГРН 1105476072635) конкурсным управляющим должника Клемешовым И.В. подано заявление о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том  числе  ООО «Компания Графит-Сибирь» (ИНН 5407195970, ОГРН 1025402457024) и гр-ка Китайской Народной Республики Ли Нань (далее - Истец), являющаяся участником данного общества.  В ответ на запрос истца о предоставлении документов, обосновывающих заявленные требования, в том числе, протоколов общих собраний ООО «Компания Графит-Сибирь», конкурсный управляющий предоставил  запрашиваемые документы и сведения, по результатам анализа документов обнаружен факт принятия ответчиком решений, ущемляющих  права и законные интересы Ли Нань  как участника Общества, без ее уведомления в предусмотренном законе порядке: решения от 04.12.2018 г., оформленные протоколом №19, с повесткой дня: 1.об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании участников общества, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов; 2.о принятии в общество нового участника - Кикели Андрея Брониславовича на основании его заявления о принятии в общество; 3. об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и вкладов нового участника; 4. о внесении изменений в устав общества.

По вопросу №2 повестки дня принято решение о принятии в общество нового участника - ФИО4, по вопросу №3 принято решение об увеличении уставного капитала общества на 476 000 руб. в следующем порядке: участник ФИО5 вносит в уставный капитал 23 800 руб.; участник Кузнецов И.Б. вносит в уставный капитал 47 600 руб.; новый участник ФИО4 вносит в уставный капитал 404 600 руб.    

Итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества были утверждены решением внеочередного общего собрания участников ООО «Компания Графит-Сибирь» от 24.12.2018 г., оформленных  Протоколом №20.

После внесения вкладов номинальная стоимость и размер долей участников общества изменились следующим образом:

До

После

Кузнецов И.Б.

5% (35 700 руб.)

7% (83 300 руб.)

ФИО1

65% (464 100 руб.)

39% (464 100 руб.)

ФИО5

5% (35 700 руб.)

5% (59 500 руб.)

ЗАО «ФИРМА ФАКТОР лтд»

5% (35 700 руб.)

3% (35 700 руб.)

ООО «ФАКТОР»

20% (142 800 руб.)

12% (142 800 руб.)

ФИО4

-

34% (404 600 руб.)

Решения принятые с грубым нарушением порядка созыва внеочередного собрания участников общества,   направлены исключительно на уменьшение доли участия истца в обществе, являются  незаконными по следующим основаниям.

           Истец не был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Компания-Графит» в установленном законом порядке (п. 2 статьи 35, п. 1, 2 статьи  36 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон). Истец уведомлений о проведении внеочередных собраний участников ООО «Компания-Графит» от 04.12.2018 г. и от 24.12.2018 г. не получал, не участвовал в собраниях. Действия представителя истца Кузнецова И.Б. по голосованию по вопросам повестки дня нельзя назвать совершенными в интересах истца и соответствующими его волеизъявлению.

С учетом положений норм статьи  ст. 19 (п. 2) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  собрание не было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, поскольку истец, являясь владельцем 65% доли в уставном капитале общества, о собрании не знал, самостоятельно не голосовал

Принятие оспариваемых решений повлекло значительное уменьшение доли участия истца в обществе с 65% до 39%. Получив уведомление о проведении собраний, обладая информацией о планируемом увеличении уставного капитала, истец мог бы предпринять меры по сохранению своей доли участия в обществе.

Нарушение оспариваемыми решениями прав и интересов ФИО1 как участника Общества, принятие решений с существенным  нарушения порядка созыва,  и проведения собрания, в отсутствие уведомления истца, указывает на недействительность решений, что явилось причиной предъявления иска.

ООО «Компания Графит-Сибирь» письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности. Согласно возражениям ответчика, информация  об изменениях уставного капитала, его структуры и распределения долей в обществе является общедоступной, публикуется в ЕГРЮЛ и участник, действующий разумно и добросовестно, должен был узнать о принятых решениях из общедоступной информации. Тот факт, что ФИО1 не принимала участие в деятельности Общества и не интересовалась документами, не дает право на изменение сроков, предусмотренных для оспаривания собрания. Протоколы собраний, оспариваемых ФИО1, подписаны от ее имени Кузнецовым И.Б., являющимся также директором ООО «Компания Графит-Сибирь», на основании доверенности с неограниченным кругом полномочий, в число которых входило голосование на любых собраниях любых хозяйственных обществ по всем вопросам повестки дня по своему усмотрению. Таким образом, ФИО1 выразила свою волю и доверила принятие решений доверенному лицу. Доверенность ею не отзывалась, пороков в выданной доверенности не имеется.

Ответчик МИФНС №16 по НСО письменным отзывом заявила об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных к ней требований, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Возражения налоговой инспекции сводятся к следующему.

Достоверность предъявляемых для государственной регистрации сведений подтверждается заявителем, в отношении которого в соответствии с  п. 1 статьи 25  ФЗ №129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 26.12.2018 ООО «Компания Графит-Сибирь» представило в Инспекцию  заявление об изменении вносимых в учредительные документы (форма Р13001), документ об оплате государственной пошлины,  нотариально удостоверенное свидетельство  от 04.12.2018  №54 АА 3151417, подтверждающее принятие общим собранием участников, в том числе принятие в состав  Общества нового участника ФИО4, об увеличении  уставного капитала Общества,  платежные поручения, квитанции, протокол №19 внеочередного  общего собрания  участников Общества от 04.12.2018, протокол  №20 внеочередного общего собрания  участников Общества от 24.12.2018, текст изменений в устав ООО «Компания Графит-Сибирь» (вх. 78204А). В отсутствие оснований для отказа  в государственной регистрации, установленной статьей 23 ФЗ «129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации №78204А от 10.01.2019, на основании которого  внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2195476046973 от 10.01.2019 Запись сама по себе не является  нормативным правовым актом государственного органа, не может быть оспорена и признана недействительной, поскольку произведена на основании решения. Регистрирующий орган не может быть ответчиком по спору. При удовлетворения иска,   судебное решение о недействительными  решений  участников, регистрирующим органом  будет исполнено судебное решение и в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие сведения. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Третье лицо ФИО4 письменными пояснениями пояснил, что знает группу компаний «Фактор» около 30 лет; 15.10.2019 он написал заявление о принятии его в ООО «Компания Графит-Сибирь» с целью иметь в уставном капитале Общества долю, которая позволит  ему делать безопасные для него инвестиции в помещении по адресу: 

<

...>.

         Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, материалы дела,  доказательства и обстоятельства, приведенные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон,   установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела,  исходя из предмета и оснований заявленных требований,  арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

         В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств приводит к следующему.

         Материалами дела подтверждаются и не оспариваются участниками спора факты:

         -проведения общих  собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" 04.12.2018, 24.12.2018;

        -принятия решений от 04.12.2018 об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании участников общества, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов; о принятии в общество нового участника - ФИО4 на основании его заявления о принятии в общество; об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и вкладов нового участника; о внесении изменений в устав общества,  оформленных Протоколом №19, 

-принятия решений от 24.12.2018 об утверждении итогов  внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, оформленных Протоколом №20;

         -обращения Общества в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения об ООО «Компания Графит-Сибирь»;

        -принятия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области  решения №78204А от 10.01.2019 о  государственной регистрации;

        -внесения  регистрирующим органом  записи за  ГРН 2195476046973 от 10.01.2019. 

         Отклоняя иск, суд исходит из следующего.

 В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

         В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

           В соответствии  с п. 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Истцом оспариваются решения участников Общества   от 04.12.2018 и 24.12.2018 и  решение регистрирующего органа от 10.01.2019.

Иск предъявлен 10.07.2020, то есть по истечении  одного года и шести месяцев после принятия оспариваемых решений.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Применительно к вопросу об обоснованности заявления ответчика о  пропуске ФИО1 срока исковой давностью, поддержанное  ответчиком МИФНС №16 по НСО,  надлежит констатировать наличие оснований для применения срока исковой давности и  отказа в иске в связи с пропуском ФИО1 срока исковой давности.

  Возражения ФИО1 на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности сводятся к тому, что иск предъявлен незамедлительно после того, когда она узнала о принятых решениях из информации, представленной конкурсным управляющим  ООО «НСК ДЕВЕЛОПМЕНТ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО8 в рамках дела №А45-28987/2017 при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в  том  числе  ООО «Компания Графит-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1,  являющаяся участником данного общества.

Суд не принимает возражения ФИО1. 

  В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования, предъявленные к Обществу,   удовлетворению не подлежат в связи с пропуском срока  исковой давности. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судом  не установлено.

         ФИО1, действуя  разумно и добросовестно и осмотрительно, должна была узнать о принятых решениях, непосредственно после их принятия либо не позднее 10.01.2019 после внесения в ЕГРЮЛ записи за  ГРН 2195476046973 от 10.01.2019.

В силу статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении  принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным нормативным правовым актам и не нарушающие  права и охраняемые  законом интересы  других лиц, в том числе  отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

07.10.2014 ФИО1 выдала Кузнецову Игорю Борисовичу и ФИО6 нотариально удостоверенную доверенность 54 А А 1640570 сроком на  пять лет (далее – доверенность),  действовавшую на день принятия оспариваемых решений, согласно которой  представители Кузнецов И.Б. и ФИО6 уполномочены, в том числе: быть представителем ФИО1 перед любыми третьими лицами, в любых Обществах с ограниченной ответственностью, иных хозяйственных обществах и некоммерческих организациях, в любых органах, организациях и учреждениях, в том числе в налоговых органах, в органах государственной власти, в органах местного самоуправления, в органах прокуратуры, в нотариальной конторе по всем вопросам, связанным с принадлежащей ей долей в уставном капитале любого Общества с ограниченной ответственностью, в том  числе с правом участия в управлении делами Общества, с правом участия в собраниях, в том числе с правом получения уведомления о проведении собрания, с правом вносить предложения в повестку дня общего собрания, с правом получения всей информации и материалов, подлежащих предоставлению для подготовки к общему собранию, с правом регистрации для участия в общем собрании, с правом участия в общих годовых собраниях, во внеочередных собраниях, с правом голосования но любым вопросам повестки дня, с правом принятия от ее имени любых решений, касающихся деятельности Общества, с правом получения информации о деятельности, с правом ознакомления с бухгалтерскими документами; с правом распоряжения всеми принадлежащими ей долями в уставном капитале вышеуказанных обществ, в том числе с правом продажи всех принадлежащих ей долей в уставном капитале любого Общества с ограниченной ответственностью, с правом заключения и подписания договора купли-продажи принадлежащих ей долей в уставном капитале Общества, за цену и на условиях по своему усмотрению. С правом получений причитающихся ей по договорам купли-продажи денежных средств. С правом получения всех причитающихся ей уведомлений, извещений, с правом подписания от ее имени любых заявлений, а также уведомлений о предстоящей продаже доли в уставном капитале и отказа от права преимущественной покупки доли в уставном капитале. Также предоставлено право осуществлять иные права от ее имени, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», законом «Об акционерных обществах» и Уставами обществ. С правом получения документов, с правом произведения всех необходимых расчетов, доверив расписываться за нее и выполнять все иные действия и формальности, связанные с выполнением данных поручений. 

        С учетом  наделения ФИО1 доверенностью  Кузнецова И.Б. и ФИО6 полномочиями на управление Обществом,  ее  последующие действия по оспариванию решений, принятых уполномоченным  ею представителем Кузнецовым И.Б., не могут быть признаны добросовестными.

        В  течение длительного периода  времени вплоть до июня 2020 г. от участника  ФИО1  никаких действий по получению информации о деятельности Общества не предпринимала. До указанного времени ФИО1 не участвовала в управлении Обществом непосредственно,  не интересовалась деятельностью  Общества ни у Общества, ни у своих представителей. 

Суд, руководствуясь положениями статьями 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 181.4, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел  к выводу о пропуске ФИО1  срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

          Отказ в иске по указанному выше основанию в связи с пропуском срока  исковой давности, исключает необходимость оценки заявленных ФИО1  доводов  о допущенных Обществом нарушениях созыва, проведения и принятия решений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку ФИО1 не сообщила суду об уважительных причинах для восстановления данного срока, учитывая, что на протяжении 2014-2019 она не предъявляла  своим представителям, управляющим Обществом на основании выданной ею нотариально удостоверенной доверенности, а Обществу до июня 2020 г.  требования о представлении соответствующей информации об Обществе,  не проявляла интереса к деятельности Общества, заявление ответчика о пропуске срока исковой  давности является обоснованным.

Принимая во внимание, что  исковое заявление подано 10.07.2020,  то есть за пределами установленного двухмесячного  срока для обжалования решений участников и по истечении трех месяцев на обращение с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа,  поскольку наличие статуса участника  общества предполагает его активное участие в реализации им своих корпоративных прав, предоставленных законом, доказательства наличия исключительных обстоятельств в виде насилия или угрозы не представлены, суд  пришел к выводу о пропуске установленных сроков на обжалование решений.

Учитывая изложенное, не имеется  правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительными решений в связи с пропуском срока на обжалование. В связи  с отклонением  исковых требований, предъявленных к Обществу, также отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, предъявленных к МИФНС №16 по НСО, поскольку  акт регистрирующего органа и внесенная запись в ЕГРЮЛ основаны на решениях участников Общества, не признанных недействительными. 

         По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске на ФИО1  относятся  понесенные ею судебные расходы по уплате государственной пошлины.        

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

  Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                              Г.Л. Амелешина