АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26708/19

20 ноября 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 г.  Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2019 г.  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии от истца представителя ФИО2 по доверенности от 01.04.2019;  

от ответчика представителя ФИО3 по доверенности от 06.10.2019, диплом от  07.07.2014,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального  предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>)  

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>)  

о признании недействительным договора купли-продажи, 

третьи лица – ФИО5, общество с ограниченной ответственностью  «МОДУС АВТО»  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее также  истец, предприниматель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (далее также ответчик,  общество) о взыскании задолженности в размере 765 000 руб.  

От общества с ограниченной ответственностью "Легион Моторс" в адрес суда  поступило встречное исковое заявление к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделки: договор купли – продажи автомобиля с  пробегом № XK/31/10/2018-1 от 31.10.2018 г. и агентский договор № ХК/04/11/2018-3 от  04.11.2018 г. ничтожными и применить последствия недействительности сделки, путем  возврата 40 000 руб. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 40 000 руб. в пользу  

ООО «Легион Моторс» (ОГРН 1086168004450 ИНН 6168024210) и 6 000 руб. в  возмещение расходов на уплату государственной пошлины.  

Определением суда от 09.10.2019 встречный иск принят к рассмотрению, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено ООО «МОДУС АВТО».  

Определением суда от 21.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО5.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования,  возражал против удовлетворения встречного иска.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, поддержал  встречный иск.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации объявлен перерыв, после окончания которого судебное  заседание продолжено.  

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в  отсутствие третьих лиц.  

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил  следующее.  

По агентскому договору № ХК/31/10/2018-1 от 31.10.2018 ФИО6  (принципал) поручил ООО «Легион Моторс» (агент) за вознаграждение осуществить  поиск покупателя на транспортное средство принципала – HYUNDAI ix35 внедорожник  2WD VIN 

<

***> года выпуска белого цвета, паспорт ТС 77 YO  0541803 от 04.04.2014, государственный регистрационный знак 

<

***>. Кроме того,  агенту поручено заключить от имени принципала с покупателем договор купли-продажи  вышеуказанного транспортного средства, а также от имени принципала принимать  денежные средства от покупателя в счет оплаты стоимости транспортного средства.  Вознаграждение агента по договору составило 15000 рублей.  

По договору купли-продажи автомобиля № ХК/31/10/2018-1 от 31.10.2018 ООО  «Легион Моторс» реализовало указанный автомобиль предпринимателю ФИО4 по  цене 725000 рублей.  

По акту приема-передачи автомобиля от 04.11.2018 автомобиль передан  покупателю ФИО4  

Платежным поручением № 20 от 06.11.2018 предприниматель перечислила  обществу 725000 рублей по счету № ЛМ00000287 от 06.11.2018 за HYUNDAI ix35 белый   № 

<

***> VIN 

<

***>.  

В свою очередь, по агентскому договору № ХК/04/11/2018-3 от 04.11.2018  предприниматель (принципал) поручила обществу (агент) за вознаграждение  осуществить поиск покупателя на вышеуказанное транспортное средство, заключить от  имени принципала с покупателем договор купли-продажи, принимать денежные средства  от покупателя в счет оплаты стоимости транспортного средства. Вознаграждение агента  по договору составило 15000 рублей.  

По акту приема передачи от 04.11.2018 предприниматель передала обществу  транспортное средство по договору от 04.11.2018 № ХК/04/11/2018-3. В акте стороны  согласовали минимальную цену реализации транспортного средства – 780000 рублей,  указав, что при реализации транспортного средства ниже минимальной цены реализации  вознаграждение агента, указанное в пункте 3.1 агентского договора подлежит изменению  и составляет: вознаграждение агента, установленное в пункте 3.1 договора, минус разница  между фактической ценой реализации и минимальной ценой реализации. Агент  перечисляет принципалу денежные средства, полученные от покупателя за автомобиль за  

вычетом агентского вознаграждения и дополнительной выгоды (при ее наличии) в течение  семи календарных дней с даты заключения договора купли-продажи с покупателем.  

По договору купли-продажи автомобиля № ХК/04/11/2018-3 от 04.11.2018 общество  (продавец) продало указанное транспортное средство HYUNDAI ix35 внедорожник 2WD  VIN 

<

***> года выпуска белого цвета, паспорт ТС 77 YO 0541803 от  04.04.2014, государственный регистрационный знак 

<

***> покупателю ФИО5 по цене 780000 рублей.  

По квитанции к ПКО № ЛМ00002345 от 04.11.2018 ФИО5 оплатил обществу  стоимость транспортного средства в сумме 780000 рублей.  

Полагая, что полученные обществом как агентом денежные средства от реализации  автомобиля в сумме 765000 рублей (780000 рублей -15000 рублей вознаграждение агента)  не перечислены предпринимателю (принципал), последний обратился в суд с настоящими  исковыми требованиями.  

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также  ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение  совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от  своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке,  совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает  права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или  вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По  сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и  обязанности возникают непосредственно у принципала.  

 В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту  вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.  

 В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора  агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые  предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен  сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если  соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается  принятым принципалом.  

 Согласно положениям статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то:  передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от  определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его  обязанности.  

 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными  обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

 В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

 Таким образом, предметом любого агентского договора является совершение  агентом действий в интересах принципала. За совершение данных действий агент  получает вознаграждение, в свою очередь денежные средства, полученные агентом во  исполнение сделки, заключенной им в интересах принципала, должны быть перечислены  принципалу.  

 Заявляя встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи  автомобиля № ХК/31/10/2018-1 от 31.10.2018, ответчик указывает на его мнимость в силу  положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  

реализации транспортного средства осуществлены без встречного исполнения, обществу  причинен ущерб.  

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки  применяются относящиеся к ней правила.  

 Оценив взаимоотношения сторон в рамках спорной сделки, суд не усматривает  оснований полагать сделку мнимой или притворной.  

 Так, между предпринимателем и обществом на спорный автомобиль заключен  договор купли-продажи. Общество денежные средства от реализации автомобиля  получило, выступая агентом ФИО6, а также получило денежные средства от  реализации автомобиля ФИО5, выступая агентом ФИО4 При этом автомобиль  реализован с прибылью, общество получило вознаграждение по агентским договорам.  

 Общество не пояснило суду, в чем заключались недобросовестные действия истца  и злоупотребление правом. В настоящее время автомобиль реализован ФИО5  

При этом по условиям агентского договора № ХК/31/10/2018-1 от 31.10.2018  ФИО6 (принципал) поручил ООО «Легион Моторс» (агент) за вознаграждение  осуществить поиск покупателя на транспортное средство принципала – HYUNDAI ix35  внедорожник 2WD VIN 

<

***> года выпуска белого цвета, паспорт  ТС 77 YO 0541803 от 04.04.2014, государственный регистрационный знак 

<

***>.  Кроме того, агенту поручено заключить от имени принципала с покупателем договор  купли-продажи вышеуказанного транспортного средства, а также от имени принципала  принимать денежные средства от покупателя в счет оплаты стоимости транспортного  средства.  

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона  (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны  (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо  от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от  имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у  принципала.  

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи автомобиля № ХК/31/10/2018-1  от 31.10.2018 ООО «Легион Моторс» заключило во исполнение агентского договора   № ХК/31/10/2018-1 от 31.10.2018, следовательно, права и обязанности по данному  договору возникли у принципала ФИО6, но не у общества.  

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения  встречного иска.  

Вместе с тем, в подтверждение исполнения обязанности по оплате ФИО4  стоимости реализованного ФИО5 автомобиля, общество представило платежное  поручение № 2947 от 06.11.2018, согласно которому ООО «Модус Авто» оплатило ИП  ФИО4 765000 рублей по заявлению б/н от 04.11.2018 за а/м (вин 576715). Кроме  того, обществом представлено заявление ФИО4 от 04.11.2018 об оплате стоимости  автомобиля на указанные ею реквизиты (т.1 л.д.145, 146).  

 Привлеченное к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ООО «Модус  Авто» данное обстоятельство и доводы ответчика не оспорило и не опровергло.  

В соответствии со статьей 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение,  предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено  должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение  обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за  должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка  

исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить  свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.  

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим  лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа  вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.  

 Возражая против данного довода общества, предприниматель ссылается на  обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области от  26.07.2019 по делу № А53-3403/19. Предприниматель утверждает, что данный платеж был  учтен в счет исполнения собственных обязательств ООО «Модус Авто» перед ФИО4, что установлено судом в рамках указанного дела.  

Однако из содержания решения Арбитражного суда Ростовской области от  26.07.2019 по делу № А53-3403/19 следует, что истец ФИО4 увеличила исковые  требования к ООО «Модус Авто» до 1458000 рублей. Как указывает суд, увеличение  исковых требований с 693 000 рублей до 1458000 рублей произошло в связи с  выраженной в письменном виде в отзыве на исковое заявление позицией ответчика, в  котором ответчик отказался от зачета ошибочно переведенной денежной суммы  платежным поручением № 2947 в размере 765000 рублей (за ООО «Легион Моторс») в  счет оплаты за транспортное средство Hyundai Santa Fe New Внедорожник 4 WD VIN , и  которая была учтена истцом в качестве взаимозачета при подаче иска, при этом данная  сумма изначально присутствовала в расчетах истца и в представленном в материалы дела  актом сверки взаимных расчетов сторон.  

При этом из содержания встречного иска ООО «Модус Авто» по делу № А53- 3403/19 следует, что ООО «Модус Авто» полагало полученную ФИО4 сумму  765000 рублей по платежному поручению № 2947 от 06.11.2018 неосновательным  обогащением предпринимателя за счет ООО «Модус Авто». Однако решением  Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2019 по делу № А53-3403/19 исковые  требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного  иска ООО «Модус Авто» отказано.  

Следовательно, предприниматель ФИО4 не учла полученный платеж на  765000 рублей в счет исполнения обязательств ООО «Модус Авто».  

В судебном заседании суд предложил представителю истца судом мотивированно  пояснить, в счет каких конкретно обязательств была учтена полученная сумма по  спорному платежному поручению. Однако представитель предпринимателя затруднилась  пояснить суду данное обстоятельство, сославшись на то, что эти обстоятельства  установлены в рамках дела № А53-3403/19.  

Однако из судебных актов первой и апелляционной инстанции по делу № А53- 3403/19 не следует, что, отказывая во взыскании с ФИО4 данной суммы в качестве  неосновательного обогащения, суды учли данный платеж в счет исполнения обязательств  ООО «Модус Авто» перед ФИО4  

При этом в назначении платежа № 2947 от 06.11.2018 четко указано, что оплата  произведена по заявлению от 04.11.2018, которое представлено в материалы настоящего  дела. В данном заявлении ФИО4 просит ООО «Легион Моторс» оплатить  денежные средства за спорный автомобиль HYUNDAI ix35 VIN 

<

***>.  Кроме того, в назначении платежа указаны последние шесть цифр идентификационного  номера автомобиля. Следовательно, данный платеж был совершен третьим лицом ООО  «Модус Авто» за ООО «Легион Моторс».  

При этом ФИО4 и ООО «Модус Авто» фактически назначение платежа не  изменили, что следует из материалов дела № А53-3403/19.  

В статье 864 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о том, что  содержание платежного поручения должно соответствовать требованиям,  

предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими  правилами.  

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи  9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" правом  изменения назначения платежа обладает только плательщик как собственник денежных  средств. Изменение назначения платежа должно быть выражено в письменной форме и  удостоверено лицами, подписавшими платежный документ.  

Таким образом, при отнесении поступившего от должника исполнения на  погашение конкретного неисполненного обязательства кредитор обязан  руководствоваться указанием должника, содержащимся, в данном случае, в графе  "назначение платежа" соответствующего платежного поручения.  

При этом в рамках дела № А53-3403/19 было установлено, что ФИО4 и ООО  «Модус Авто» отказались от зачета данных средств в счет оплаты другого автомобиля.  ООО «Модус Авто» расценивало данную сумму как неосновательное обогащение  ФИО4 Однако ФИО4 полученную сумму не учла в счет оплаты долга ООО  «Модус Авто» и возражала против удовлетворения встречного иска  

Следовательно, назначение платежи на момент рассмотрения настоящего спора не  изменилось и данный факт в рамках настоящего дела ООО «Модус Авто» не отрицает.  

Поэтому ФИО4 в силу положений статьи 313 ГК РФ обязана была принять  указанный платеж в счет оплаты обязательств ООО «Легион Моторс» по оплате спорного  автомобиля, как это и указано в платежном поручении.  

В противном случае, на стороне ФИО4 возникнет неосновательное  обогащение на сумму спорного платежа.  

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении первоначального  иска следует также отказать.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению  на сторон.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении первоначального и встречного исков. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном  порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  принятия решения через суд, принявший решение.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном  порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня  вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что  оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

 Судья Жигало Н. А.