ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25224/2025

Дело № А40-251183/24

г. Москва

15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Худобко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гетта А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2025 по делу № А40-251183/24

по иску ООО «ЮКА»

к ООО «РОМАШКА КО»

третьи лица: 1. ФИО1, 2. ФИО2

о взыскании задолженности и процентов 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 03.09.2024; 

от ответчика: не явился, извещен;  

от третьих лиц: от ФИО4- ФИО5 по доверенности от 13.08.2024, от ФИО4- не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮКА» (далее – истец, ООО «ЮКА») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка Ко» о взыскании по договорам займа суммы основного долга в размере 15 790 000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 749 433 руб. 92 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025 по делу № А40-251183/24 исковые требования удовлетворены. 

Третьи лица, не согласившись с выводами суда, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу третьих лиц - без удовлетворения.

Судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ, произведена замена судей, в порядке статьи 18 АПК РФ.

В судебном заседании представитель третьего лица - ФИО1 поддержал требования апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, поддержал доводы отзыва.

Представители ответчика, третьего лица - ФИО2, извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без их участия.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ. 

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 17.12.2007 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа, согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 2 200 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 16.12.2012.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 2 200 000 руб., 18.12.2007 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

15.12.2012 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 14.12.2022.

В период с 13.05.2020 по 26.06.2024, ООО «Ромашка Ко» частично исполнило взятые на себя обязательства, произвело погашение займа в размере 1 460 000 руб., что также подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Однако обязательства в полном объеме, несмотря на истечение срока действия договора, ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

Вмести с тем, 01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время сумма задолженности по договору займа составляет 829 110 руб. 96 коп., из которых 740 000 руб. сумма займа и 89 110 руб. 96 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

10.01.2008 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа, согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 3 000 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 10.01.2013.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 3 000 000 руб., 11.01.2008 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

09.01.2013 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 11.01.2020.

10.01.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 10.01.2022.

В настоящее время срок действия договора займа истек, однако обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 3 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время, сумма задолженности по данному договору составляет 3 136 948 руб. 60 коп., из которых 3 000 000 руб. сумма займа и 136 948 руб. 60 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

21.01.2008 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа, согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 3 000 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 19.01.2013.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 3 000 000 руб., 22.01.2008 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

18.01.2013 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 17.01.2020.

16.01.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 19.01.2022.

22.01.2020, ООО «Ромашка Ко» частично исполнило взятые на себя обязательства, произвело погашение займа в размере 50 000 руб., что также подтверждается платежным поручением представленным в материалы дела.

В настоящее время срок действия договора займа истек, однако обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 3 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время, сумма задолженности по данному договору составляет 3 086 175 руб. 51 коп., из которых 2 950 000 руб. сумма займа и 136 175 руб. 10 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

11.02.2008 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа, согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 6 000 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 10.02.2013.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 6 000 000 руб., 12.02.2008 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

09.02.2013 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 08.02.2021.

05.02.2021 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 10.02.2023.

В настоящее время срок действия договора займа истек, однако обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 3 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время, сумма задолженности по данному договору составляет 6 272 323 руб. 72 коп., из которых 6 000 000 руб. сумма займа и 272 323 руб. 72 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

21.11.2010 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа, согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 1 600 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 20.11.2020.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 1 600 000 руб., 22.11.2010 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

19.11.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 21.11.2022.

В настоящее время срок действия договора займа истек, однако обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

Вмести с тем, 01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время, сумма задолженности по данному договору составляет 1 659 309 руб. 53 коп., из которых 1 600 000 руб. сумма займа и 59 309 руб. 53 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

23.11.2010 между ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» был заключен договор займа согласно условий которого, ООО «ЮКА» передало ООО «Ромашка Ко» денежные средства в сумме 1 500 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика, сроком до 22.11.2020.

Согласно п. 2.4, заключенного между сторонами договора, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 0,3% годовых.

Согласно п. 2.5, заключенного между сторонами договора, начисление процентов производится единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств с учетом всех финансовых операций, включая досрочный возврат.

Денежные средства в размере 1 500 000 руб., 24.11.2010 были перечислены ООО «ЮКА» на расчетный счет ООО «Ромашка Ко», что подтверждается платежным поручением.

21.11.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которого срок действия договора был продлен до 22.11.2022.

В настоящее время срок действия договора займа истек, однако обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» так и не исполнены.

Вмести с тем, 01.04.23 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору займа, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа уплате не подлежат.

В настоящее время, сумма задолженности по данному договору составляет 1 555 565 руб. 60 коп., из которых 1 500 000 руб. сумма займа и 55 565 руб. 60 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023.

В связи с нарушением ответчиком обязательств в адрес ответчика было направлено истцом требование о погашении.

Требования истца не исполнены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Как было указано выше, в установленный договором срок сумма основного долга и проценты за пользование денежными средствами ответчиком возвращены не были.

Согласно статье 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. 

Статьей 811 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Доказательств уплаты долга и процентов за пользование займом ответчиком не представлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. 

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы ООО «ЮКА», исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованным довод третьих лиц, относительно того, что предоставление займов являлось притворной сделкой, на основании следующих письменных доказательств, представленных в материалы дела.

Договоры займа, копии которых приобщены к материалам дела, а подлинники представлены на обозрение суда первой инстанции (при этом следует отметить, что все договоры займа заключены от имени истца ООО «ЮКА»» - Гаранизаде АГо, а от имени ответчика ООО «Ромашка Ко» - ФИО1, то есть договора займа подписаны третьими лицами, как от имени заимодавца, так и от имени заемщика).

Платежными получениями, заверенными банком, подтверждающими факт перечисления указанных денежных средств, из которых в частности следует: когда, в каком размере, и по какому именно договору займа было осуществлено перечисление денежных средств, под какой процент предоставлялся займ; подлинники платежных поручения также представлялись на обозрение суда первой инстанции.

Банковскими документами, оригиналы которых приобщены к материалам дела, которые также подтверждают факт перечисление указанных в договорах займа денежных средств, именно по договорам займа, а не по каким-либо иным основаниям.

Кроме того, вопреки доводам третьих лиц, в бухгалтерском балансе истца, все указанные выше договора займа отражены, что подтверждается самими балансами с пояснительной запиской (т. 1 л.д. 103-129).

Также как следует из материалов дела, истцом, во исполнение требований суда первой инстанции предоставлены оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов, в которых также отражена информация о заключенных между истцом и ответчиком договорах займа (т. 1 л.д. 130-155, т. 2 л.д. 1-9).

Как следует из правовой позиции, изложенной в изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В отношении позиции заявителей о признании сделки мнимой, притворной суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы на основании следующего.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает,  вследствие чего они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания данного договора мнимым не имеется.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, волеизъявление сторон совпадало с их намерением, заключив договор займа, заимодавец перечислил денежные средства, указав в платежном поручении основание перечисления и основание условия договора займа.

При этом все договора были заключены под проценты на длительный срок и истребованы в установленном законом порядке.

Вместе с тем, из договоров займа не усматривается намерение сторон прикрыть другую сделку, поскольку как уже было указано выше, денежные средства перечислены на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежными поручениями и банковскими документами с указанием в назначении платежа на договор займа и его существенные условия.

Доказательств притворности договоров займа, равно как и их мнимости, третьими лицами в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой (Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2023 № 303-ЭС23-1859 по делу № А16-1553/2021).

Кроме того, сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о совершении ими действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия; наличие заинтересованности между кредитором и должником не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях сторон, направленных исключительно на создание искусственной кредиторской задолженности (Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2023 № 303-ЭС23-1859 по делу № А16-1553/2021).

Что касается ссылки заявителей на судебную практику (дело № A40-1094/22; № A40-78706/2022), то она не может быть принята во внимание при рассмотрении настоящего спора, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Заявителями жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2025 по делу № А40-251183/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова 

Судьи                                                                                                           Б.С. Веклич 

                                                                                                                      И.В. Худобко