АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15604/2019

18 февраля 2020 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года, полный текст решения изготовлен 18 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Юдиной О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (ИНН: 

<

***>; ОГРН:  

<

***>)

к акционерному обществу «Печоранефтегаз» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 23.01.2020 № 13/2020/КО, диплом рег. № 84 от 01.07.2002,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 20.01.2020 № 7, диплом рег. № 1021 от 21.07.2004,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (далее – истец, ООО «Катобьнефть») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Печоранефтегаз» (далее – ответчик, АО «Печоранефтегаз») 123 117 564 руб.                    55 коп. задолженности за выполненные работы по договору № ПН-019405/2018 от 01.12.2018 на проведение работ по забуриванию боковых стволов, 7 149 151 руб. 04 коп. пеней за несвоевременную оплату работ за период с 13.06.2019 по 09.10.2019, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 19.11.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 16.12.2019.

Ответчик в возражениях на исковое заявление от 13.12.2019 № 4440 с исковыми требованиями не согласился, указав на неверный расчет истцом пени в части определения периода просрочки исполнения обязательств по оплате.  Обращает внимание, что расчет произведен с момента составления истцом счетов-фактур, а не с момента получения их ответчиком, что является нарушением условий, установленных п. 7.8. договора № ПН-019405/2018 от 01.12.2018, при этом размер пени, согласно фактическим обстоятельствам дела, не может превышать сумму в размере 4 982 184 руб. 41 коп. Кроме того, ходатайствует о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера взыскиваемых пени в связи с их явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательств.

Определением арбитражного суда от 16.12.2019 судебное разбирательство по делу назначено на 21.01.2020.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель истца представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика 123 117 564 руб. 55 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору № ПН-019405/2018 от 01.12.2018, 8 264 966 руб. 64 коп. пеней за несвоевременную оплату работ, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований соответствует процессуальным правам истца, в связи с чем, арбитражный суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял указанное заявление об уточнении исковых требований для его рассмотрения по существу.

На основании статей 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением суда от 21.01.2020 судебное заседание по делу отложено на 11.02.2020.

Информация об отложении судебного заседания по делу в установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации срок размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

ООО «Катобьнефть» в отзыве на возражения ответчика, представленном в суд 23.01.2020, заявило несогласие с доводами ответчика об ошибочном исчислении периода расчета пени, указав, что такой расчет произведен не только исходя из неоплаченных счет-фактур, но и оплаченных несвоевременно. Истец также отклонил довод АО «Печоранефтегаз» о несоразмерности суммы пеней последствиям нарушения обязательства, обратив внимание на длительность периода просрочки оплаты и злоупотребление ответчиком своим доминирующим положением.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Представил дополнительные письменные пояснения по делу, в которых указал на недоказанность ответчиком его позиции о чрезмерности заявленных ко взысканию пеней. В связи с этим считает, что основания для снижения пени на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по основаниям, указанным в возражениях на иск, просил на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизить размер взыскиваемых пени.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пункту 2.1. договора подряда № ПН-019405/2018 на проведение работ по забуриванию боковых стволов, заключенного между АО «Печоранефтегаз» (генеральный подрядчик) и ООО «Катобьнефть» (подрядчик)  01.12.2018 (далее – договор подряда), генеральный подрядчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по забуриванию боковых стволов на месторождениях генерального подрядчика в соответствии с условиями настоящего договора, геолого-техническими заданиями на скважины, Протокола согласования стоимости (Приложение №1), Календарным графиком производства работ (Приложение № 2) и разграничительным перечнем позиций, обеспечиваемых подрядчиком и генеральным подрядчиком (Приложение № 3), а также сетевыми графиками (Приложение № 4).

Пунктом 2.7. договора подряда предусмотрено, что работы по договору выполняются в соответствии с утвержденным календарным графиком производства работ (Приложение № 2), являющимся неотъемлемой частью договора.

Подрядчик обязуется выполнить весь комплекс работ по забуриванию боковых стволов согласно пункту 2.3. договора в сроки, указанные в Приложении № 2 (пункт 3.2.11. договора подряда).

В соответствии с пунктом 6.1. договора подряда начало и окончание работ по каждой скважине определяются сторонами в календарном графике производства работ (Приложение № 2) к настоящему договору, который является неотъемлемой частью настоящего договора, оформляются актами, подписанными генеральным подрядчиком и подрядчиком.

Согласно пункту 6.2. договора подряда приемка выполненных работ производится за законченные этапы работ, определенные в пункте 2.2. настоящего договора.

После окончания работ по ЗБС скважины подрядчик передает по акту территорию, и стороны подписывают акт о приемке выполненных работ (КС-2) и справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) (пункт 6.4. договора подряда).

Пунктом 6.23. договора подряда определено, что результаты работ – приемка работ по этапу оформляется актом выполненных работ. Генеральный подрядчик в течение 10 рабочих дней с момента предъявления подрядчиком акта выполненных работ обязан принять результаты работ и утвердить акт или направить подрядчику мотивированный отказ от подписания с указанием недостатков работ и сроков их устранения.

Согласно пункту 7.1. договора подряда ориентировочная общая стоимость работ по настоящему договору составляет 236 438 021 руб. 27 коп. без учета НДС и включает в себя все затраты, расходы, накладные расходы и прибыль, возникающие из производства работ, поставку подрядчиком всего необходимого оборудования и материалов, выполнение подрядчиком как своими силами, так и с привлечением субподрядчиков всех необходимых и предусмотренных работ по настоящему договору. В ориентировочную стоимость договора не включены затраты на освоение скважин. 

Указанная стоимость рассчитана исходя из стоимости отдельных видов работ, указанных в Приложении № 1 Расчет стоимости работ по ЗБС скважин поэтапно п. 2.2. настоящего договора (пункт 7.2. договора подряда).

Пунктом 7.5. договора подряда предусмотрено, что подрядчик в срок до 1 числа месяца, следующего за отчетным, согласовывает с генеральным подрядчиком объем выполненных работ в электронном виде и направляет генеральному подрядчику подписанные акт о приемке выполненного объема работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 в двух экземплярах. Генеральный подрядчик в течение пяти рабочих дней с даты получения документов рассматривает и подписывает представленные документы, либо направляет подрядчику мотивированный отказ (с указанием причин неподписания) в те же сроки (5 рабочих дней).

В соответствии с пунктом 7.8. договора подряда оплата за выполненные этапы работ п. 2.2. по договору осуществляется в течении 30 календарных дней с даты предъявления генеральному подрядчику оригинала счет-фактуры после подписания генеральным подрядчиком последнего документа из представленных подрядчиком следующих документов:

- акта сдачи-приема выполненных работ по форме, согласованной генеральным подрядчиком в двух экземплярах,

- акт о приемке выполненного этапа работ по форме КС-2 в двух экземплярах,

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в двух экземплярах,

- счета и счет-фактуры подрядчика на сумму выполненных работ,

- акта приемки исполнительной документации в двух экземплярах,

- актов передачи оборудования по форме ОС-15 в двух экземплярах,

- отчет об использовании давальческого сырья за отчетный период.

Оплата осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в соответствии с реквизитами, указанными в разделе 19 договора. Обязательства генерального подрядчика по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета генерального подрядчика (пункт 7.9. договора подряда).

Согласно пункту 8.3. договора подряда в случае несвоевременной оплаты работ по настоящему договору подрядчик имеет право предъявить генеральному подрядчику требование об уплате штрафной пени в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от несвоевременной оплаченной суммы.

Пунктом 17.1. договора подряда определено, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2019, а в части оплаты, окончания работ, которые начались до окончания срока действия договора, исполнения обязательств по взаиморасчетам, возмещению убытков, исправлению недостатков выполненных работ – до полного исполнения.

Истец в исковом заявлении указывает, что надлежащим образом выполнил предусмотренные договором подряда работы по забуриванию боковых стволов. Ответчик в нарушение условий договора подряда не произвел полную оплату выполненных ООО «Катобьнефть» работ, задолженность АО «Печоранефтегаз» по оплате указанных работ составляет 123 117 564 руб. 55 коп.

Направление ООО «Катобьнефть» в адрес АО «Печоранефтегаз» претензии исх. № 2719/10 от 10.10.2019 к разрешению ситуации в досудебном порядке не привело.

Неполная оплата ответчиком выполненных истцом работ по договору подряда явилась основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив доказательства, представленные сторонами, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со  статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный между ООО «Катобьнефть» и АО «Печоранефтегаз» договор по своей правовой природе является договором подряда и регулируется главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с частью 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. 

В силу части 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. 

Согласно части 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Частями 1 и 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

ООО «Катобьнефть» в подтверждение факта выполнения работ, предусмотренных договором подряда, представило в материалы дела акты о приемке выполненных работ (по форме № КС-2) № 136 от 29.04.2019, № 123 от 29.04.2019, № 277 от 29.05.2019, № 278 от 29.05.2019, № 307 от 25.06.2019, № 306 от 29.06.2019, № 375 от 20.07.2019, справки о стоимости выполненных работ (по  форме № КС-3)  № 136 от 29.04.2019, № 123 от 29.04.2019, № 277 от 29.05.2019, № 278 от 29.05.2019, № 307 от 25.06.2019, № 306 от 29.06.2019, № 375 от 20.07.2019, подписанные сторонами без возражений и замечаний.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства представляются лицами,  участвующими в деле.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд,  руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик факт неполной оплаты выполненных истцом работ не отрицает.

При таких обстоятельствах, поскольку работы приняты ответчиком без замечаний и возражений, доказательств обратного в материалы дела ответчик не представил, учитывая отсутствие доказательств оплаты данных работ, следует признать, что исковые требования ООО «Катобьнефть» о взыскании с АО «Печоранефтегаз» задолженности в сумме 123 117 564 руб. 55 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению арбитражным судом в заявленном размере.

Истец также просит взыскать с ответчика пени за нарушение сроков оплаты работ по договору подряда в сумме 8 264 966 руб. 64 коп.

Расчет пени произведен истцом исходя из размера пени, определенного пунктом 8.3. договора подряда, и  периода просрочки обязательств по оплате с 13.06.2019 по 09.01.2019 в отдельности по каждой выставленной ответчику счет-фактуре и с учетом произведенных частичных оплат.

Ответчик заявил возражения относительно порядка расчета пени, указав, что расчет произведен без учета положений пункта 7.8. договора подряда и превышает максимальный размер пени, подлежащей взысканию на основании пункта 8.3. договора (5% от несвоевременно оплаченной суммы). Кроме того, ходатайствует о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении размера пени в связи с явной несоразмерностью пени последствиям нарушения обязательств по оплате.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 8.3. договора подряда определено, что в случае несвоевременной оплаты работ по настоящему договору подрядчик имеет право предъявить генеральному подрядчику требование об уплате штрафной пени в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от несвоевременной оплаченной суммы.

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ответчик, заключая указанные договоры, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельствах.

В свою очередь ответчик не представил доказательств наличия таких обстоятельств.

Факт просрочки ответчиком исполнения обязательств по контракту в установленный срок подтвержден документально и ответчиком не оспаривается.

Суд, проверив расчет пени, представленный истцом, считает его обоснованным, в связи с чем  отклоняет доводы ответчика о неправильном расчете пени как не подтвержденные материалами дела. 

Также суд не находит оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Согласно частям 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения. Недопустимо уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности, представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований. Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения (Определение Верховного суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательств несоразмерности пени, взыскиваемых истцом за нарушение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда, АО «Печоранефтегаз» в материалы дела не представлено.

Размер пени в 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, примененный истцом при расчете, определен пунктом 8.3. договора подряда и является обычной практикой в предпринимательских отношениях, не является завышенным и чрезмерным.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд считает, что ответчик не доказал явную несоразмерность заявленных ко взысканию пени последствиям нарушения обязательства,  в связи с чем отказывает в удовлетворении заявления АО «Печоранефтегаз» о снижении пени на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая несвоевременную оплату ответчиком работ, выполненных истцом по договору подряда, суд считает необходимым взыскать с АО «Печоранефтегаз» в пользу ООО «Катобьнефть» пени в сумме 8 264 966 руб. 64 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при обращении с иском в суд произвел оплату государственной пошлины в сумме 200 000 руб. (платежное поручение № 69918 от 07.11.2019).

При таких обстоятельствах, с АО «Печоранефтегаз» в пользу ООО «Катобьнефть» надлежит взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд         

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Печоранефтегаз» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (ИНН: 

<

***>; ОГРН:  

<

***>) 123 117 564 руб. 55 коп. долга, 8 264 966 руб. 64 коп. пени, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя. 

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                            О.П. Юдина