ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-6512 /2024

Дело № А65-30882/2023

г. Самара

29 мая 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 23 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,               

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 23.11.2022,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2024 года в помещении суда в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бортмастер» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024, по делу № А65-30882/2023 (судья Холмецкая Е.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бортмастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 3 444 947 руб. 17 коп. задолженности, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бортмастер» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр»  о взыскании 3 444 947 руб. 17 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024, по делу № А65-30882/2023 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бортмастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля №ДКП/3-154-2018 от 23.10.2018 возвращено.

Отказано в удовлетворении исковых требований.

Возвращено обществу с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Бортмастер» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что истцом заявлялось требование, основанное на договоре купли-продажи автомобиля от 23.10.2018, во исполнение которого ответчик передал его истцу, что подтверждается документально договором купли-продажи, актом передачи, УПД № 36 от 17.12.2018, актом сверки и актом взаимозачета, представленными истцом в материалы настоящего дела.

Таким образом, автомобиль был передан ответчиком истцу по договору купли-продажи, а не по договору сублизинга от 13.03.2018 года. Истец стороной договора сублизинга не является.

Данных о не передаче ответчиком истцу автомобиля по Договору купли-продажи от 23.10.2018 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-25684/2018 не содержит.

Более того, данное определение указывает на отсутствие документального подтверждения передачи автомобиля по договору сублизинга ответчику, тогда как суд в обжалуемом решении указывает на не передачу автомобиля ответчиком (то есть на совсем другие обстоятельства), указывая на наличие этого вывода в «преюдициальном» определении по другому делу, что не соответствует действительности, поскольку выводов о не передаче автомобиля ответчиком истцу в этом определении нет, поэтому данный факт не является установленным.

Таким образом, никакого преюдициального значения для разрешения настоящего спора указанный судебный акт не имеет.

Также заявитель жалобы указал, что суд не рассмотрел ходатайство истца об истребовании доказательств - выписки из книги покупок и продаж ООО «КамТехЦентр» по взаимоотношениям с ООО «Бортмастер» за 2019-2020 года из ИФНС по Республике Татарстан.

Данное ходатайство подано истцом через систему «Мой арбитр» 09.02.2024 года.

О принятии ходатайства к рассмотрению указано в определении суда от 13.02.2024 об отложении судебного разбирательства на 07.03.2024 года - день оглашения резолютивной части обжалуемого решения. Однако фактически ходатайство рассмотрено не было, тогда как его рассмотрение позволило бы установить, включил ли ответчик УПД № 36 от 17.12.2018 о передаче спорного автомобиля истцу в налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость.

В связи с этим истец считает необходимым ходатайствовать об истребовании данных сведений перед арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции также по мнению заявителя жалобы необоснованно возвратил встречное исковое заявление. Между тем, рассмотрение встречного иска позволило бы дать правовую оценку договору купли-продажи автомобиля от 23.10.2018 с точки зрения его действительности, исходя из реальности его заключения, исполнения и последующего поведения сторон настоящего спора

 Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Заявитель жалобы поддержал ходатайство об истребовании выписки из книги покупок и продаж ООО «КамТехЦентр» по взаимоотношениям с ООО «Бортмастер» за 2019-2020 года из ИФНС по Республике Татарстан, а также просил привлечь к участию в деле конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» и перейти к рассмотрению дела по правилам предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Суд апелляционной инстанции рассмотрев заявленные ходатайства об истребовании выписки из книги покупок и продаж ООО «КамТехЦентр» по взаимоотношениям с ООО «Бортмастер» за 2019-2020 года из ИФНС по Республике Татарстан, о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» и переходе к рассмотрению дела по правилам предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции отказывает в их удовлетворении исходя из следующего.

Ходатайство об истребовании выписки из книги покупок и продаж ООО «КамТехЦентр» по взаимоотношениям с ООО «Бортмастер» за 2019-2020 года из ИФНС по Республике Татарстан подлежит отклонению, поскольку, книги покупок и книги продаж первичным документом не являются и при отсутствии иных доказательств (первичных документов) не могут бесспорно подтвердить факт передачи товара.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным процессуальным законодательством для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду непривлечения к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего «Скорпион-Финанс» не имеется, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с момента введения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выступает от лица общества, в том числе, в рамках арбитражного процесса. Отдельное привлечение конкурсного управляющего для участия в деле не требуется, само общество к участию в деле привлечено.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Крафт – Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Скорпион-Финанс» (лизингополучатель) 12.03.2018 заключен договор финансовой аренды (лизинга) №КЛ-154.2018, согласно которому лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях договора лизинга и общих правил финансовой аренды (лизинга).

Предметом лизинга является легковой автомобиль BMW X5 xDrive30d (VIN 

<

***>) стоимостью 3 992 300 руб. Указанное имущество приобретено лизингодателем по договору купли – продажи от 12.03.2018 №ДКП-154.2018 по общей цене 3 992 300 руб.

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 561 905 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 2 697 644 руб. Срок лизинга оговорен сторонами в 12 месяцев.

Между ООО «Крафт – Лизинг» (лизингодатель), ООО «Скорпион-Финанс» (лизингополучатель) и истцом, ООО «Бортмастер» (новый лизингополучатель) 22.10.2018 заключено соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-154.2018 от 12.03.2018.

В силу пункта 1 соглашения,  лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга № КЛ-154.2018 от 12.03.2018.

Между ООО «Крафт – Лизинг» (продавец) и истцом, ООО «Бортмастер» (покупатель) 23.10.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля № ДКП/3-154-2018, в соответствии с которым ООО «Крафт – Лизинг» обязуется передать истцу автомобиль марки BMW Х5 xDrive30d, год выпуска 2018, (VIN) 

<

***> стоимостью 3 219 591 руб. 26 коп. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 24.10.2018 и универсальному передаточному документу № 36 от 17.12.2018.

Стоимость имущества составляет 3 219 591 руб. 26 коп. и оплачивается покупателем сроком до 31.10.2018, исходя из условий о замене стороны от 22.10.2018 к договору лизинга № КЛ-154.2018 от 12.03.2018.

Из сведений, представленных регистрирующим органом, следует, что спорный автомобиль зарегистрирован:

- в период с 23.03.2018 по 21.12.2018 за ООО «Скорпион-Финанс»;

- в период с 21.12.2018 по 27.05.2019 за ООО «Бортмастер»;

- в период с 28.05.2019 за ФИО2

Сведения о том, что транспортное средство передано по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств № 2 от 13.03.2018 обществом с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» не нашли своего документального подтверждения и опровергнуты, что также установлено при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А65-25684/2018. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скорпион-Финанс» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 по делу № А65-25684/2018 признано недействительным  соглашение от 22.10.2018 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) №КЛ-154.2018 от 12.03.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс», обществом с ограниченной ответственностью «Бортмастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с истца в пользу общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» 3 219 591 руб. 26 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП № 3 г. Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан ФИО3 от 15.09.2022 возбуждено исполнительное производство в отношении истца. На основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП № 3 г. Набережные Челны ФИО4 от 12.01.2023 платежными ордерами № 84254 от 14.01.2023, № 97544 от 17.01.2023, № 3265 от 18.01.2023 и № 60167 от 21.02.2023 с расчетного счета истца списаны денежные средства в размере 3 444 947 руб. 17 коп., составляющих сумму требования и исполнительский сбор.

Из искового заявления следует, что стоимость автомобиля оплачена истцом ответчику путем поставки ответчику оборудования – гибочного пресса AD-R 30175 и гильотины с э/п MS 3004, что подтверждается универсальным передаточным документом № 421 от 01.03.2019. Стоимость передаваемого оборудования составляет 3 219 591 руб. 26 коп.

Истец полагает, что ввиду списания денежных средств со счета истца в пользу третьего лица за автомобиль, поставленный товар ответчиком не оплачен; кроме того, ввиду взыскания с истца исполнительского сбора, истцом понесены убытки.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 11.09.2023, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со  ссылкой на нормы статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске и возвратил встречный иск в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Убытки должны быть прямыми и реальными. Требуя возмещения убытков, кроме наличия всех элементов состава гражданского правонарушения (за исключением вины), истец обязан доказать существование самого материального права на возмещение убытков.

Из материалов дела следует, что истцом оплачен исполнительский сбор в размере 225 355 руб. 26 коп. при исполнении судебного акта о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бортмастер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» денежных средств.

При этом, необходимые в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правоприменительных положений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», условия для взыскания судом не установлены.

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что убытки истца в размере 225 355 руб. 26 коп. образовались по причине бездействия самого истца, выразившегося в несвоевременном исполнении вступившего в законную силу судебного акта, у ответчика отсутствовала возможность предотвратить образовавшиеся убытки в виде начисленных исполнительских сборов.

На основании изложенных обстоятельств и норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика 225 355 руб. 26 коп. убытков.

Разрешая требование о взыскании с ответчика 3 219 591 руб. 26 коп. задолженности, образовавшейся в связи с неоплатой поставленного товара суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 506, 516, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации верно указал следующие. 

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО «Скорпион-Финанс» (сублизингодатель) и ответчиком, ООО «КамТехЦентр» (сублизингополучатель) 15.12.2017 заключен предварительный договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств № ЮЛ-2, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем, но не позднее 30.03.2018 основной договор сублизинга. На основании письменной заявки сублизингополучателя, сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю легковой автомобиль BMW X5 xDrive30d.

Между ООО «Скорпион-Финанс» (продавец) и ответчиком, ООО «КамТехЦентр» (сублизингополучатель) 15.12.2017 заключен договор купли-продажи имущества № ЮЛ-2, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль BMW X5 xDrive30d, черный карбон, 2018 г.в.

Между ООО «Скорпион-Финанс» (сублизингодатель) и ООО «КамТехЦентр» (сублизингополучатель) 13.03.2018 заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств № ЮЛ-2, согласно которому сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю легковой автомобиль BMW Х5 xDrive30d, (VIN) 

<

***>.

Между ООО «КамТехЦентр» (продавец) и истцом, ООО «Бортмастер» (покупатель) 23.10.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля № ДКП/3-154-2018, в соответствии с которым ООО «КамТехЦентр» обязуется передать истцу автомобиль марки BMW Х5 xDrive30d, год выпуска 2018, (VIN) 

<

***> стоимостью 3 219 591 руб. 26 коп. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 24.10.2018 и универсальному передаточному документу № 36 от 17.12.2018.

Из искового заявления следует, что ООО «Бортмастер» оплатило стоимость автомобиля путем поставки в адрес ООО «КамТехЦентр» оборудования на сумму 3 219 591 руб. 25 коп. по универсальному передаточному документу № 421 от 01.03.2019, оплата которого произведена ответчиком путем поставки автомобиля в адрес истца.

Поскольку приставом со счета истца списаны денежные средства за автомобиль, поставленное оборудование осталось не оплаченным.

Вместе с тем, при рассмотрении обособленного спора по делу № А65-25684/2018 судом установлено: сведения о том, что транспортное средство передано по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств №ЮЛ-2 от 13.03.2018 обществом с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» не нашли своего документального подтверждения и опровергнуты надлежащими доказательствами, представленными ГИБДД по РТ.  Спорное транспортное средство не находилось в собственности ООО «КамТехЦентр», ответчик не имел права распоряжаться указанным транспортным средством. 

Также разрешая заявление ответчика о применении срока исковой давности суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации верно исходил из следующего. 

Из договора поставки следует, что расчеты производятся в рублях, путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца. Сроки оплаты сторонами не согласованы. Товар поставлен 01.03.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

С учетом изложенного, поскольку конкретный срок оплаты поставленного товара договором поставки не согласован, применению подлежат положения пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющего срок исполнения покупателем обязательства по оплате товара со ссылкой на момент, следующий непосредственно после получения товара от продавца.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в иске. 

Также суд первой инстанции верно указал, что ошибочными, с учетом предмета предъявленных исковых требований, являются доводы истца о не распространении на предъявленные требования срока исковой давности в связи с обращением в суд с требованием о признании недействительным соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скорпион-Финанс».

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что истец, как субъект предпринимательской деятельности, заключая цепочку сделок по покупке одного и того же транспортного средства одновременно с ООО «КамТехЦентр» и ООО «Крафт – Лизинг» не мог не осознавать последствий таких действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исследовав обстоятельства данного спора, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства совершения договоров, суд первой инстанции правомерно признал действия истца злоупотреблением правом.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что исковые требования фактически направлены на преодоление преюдициальной силы вступивших в законную силу судебных актов по делу А65-25684/2018, что недопустимо.

Рассмотрев вопрос о принятии к производству встречного искового заявления ответчика, поданного ответчиком посредством системы «Мой Арбитр» 05.03.2024, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 132, 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно пришел к выводу о том, что заявление подлежит возвращению по следующим основаниям.

Исковое заявление посредством системы «Мой Арбитр» 23.10.2023 поступило в суд, в то время как встречное исковое заявление поступило посредством системы «Мой Арбитр» 05.03.2024.

В соответствие с абзацем 3 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду.

При этом, как верно указано судом первой инстанции ответчиком не представлены доказательства отсутствия у него возможности подать встречный иск ранее по объективным причинам.

При таких обстоятельствах основания для принятия встречного иска отсутствуют в силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем встречное исковое заявление подлежит возврату.

Отклоняя доводы заявителя жалобы следует отметить, что судом первой инстанции проанализированы доводы истца и им дана надлежащая оценка. Преюдициальность определения в рамках обособленного спора по признанию сделки по передаче спорного транспортного средства недействительной по делу А65-25684/2018 полностью согласуется с фактическими обстоятельствами дела и судом первой инстанции применена верно. Материалами указанного спора полностью опровергаются доводы истца со ссылками на договор-купли продажи автомобиля от 23.10.2018г.

Материалами настоящего дела, а так же дела А65-25684/2018 по обособленному спору о признании недействительным сделки соглашения от 22.10.2018 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) № КЛ-154.2018 от 12.03.2018 недействительным установлено, что согласно ответу ГИБДД произведена регистрация транспортного средства на ООО «Бортмастер» на основании соглашения о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2018.

Согласно материалам дела ООО «Крафт -Лизинг», 12.03.2018г. между ООО «Скорпион-Финанс» (далее «Лизингополучатель») и ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" (далее «Лизингодатель») был заключен договор лизинга КЛ-154.2018 от 12.03.2018 (далее «Договор») по которому 16.03.2018 г. Лизингополучатель получил в лизинг (с последующей передачей права собственности) легковой автомобиль BMW Х5 xDrive30d (VIN 

<

***>).

BMW Х5 xDrive30d (VIN 

<

***>). 22.10.2018 г. ООО «Крафт-Лизинг» передал ООО «Скорпион-Финанс» ПТС на легковой автомобиль BMW Х5 xDrive30d (VIN 

<

***>) по акту приема передачи. В материалы дела представлено соглашение от 22.10.2018 о замене стороны по договору финансовой аренде (лизинга) № КЛ-154.2018 г. от 12.03.2018 г., договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №ЮЛ - 2 от 13.03.2018 г., по которому права на спорное автотранспортное средство перешли к ООО «БОРТМАСТЕР». Указанный договор был  заключен  без согласия лизингодателя.

Для установления сведений о переходе права собственности на оспариваемое транспортное средство, судом направлен запрос в ГИБДД МВД по РТ. Согласно ответу МВД по Республике Татарстан от 05.04.2020 №33/4647, в материалы обособленного спора предоставлены документы. Копии указанных документов описаны в определении по делу А65-25684/2018 и представлены ответчиком в материалы настоящего дела. Как видно из представленных документов на основании которых производилось отчуждение транспортного средства, следует следующее:

12.03.2018 между ООО «Крафт - Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Скорпион-Финанс» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №КЛ-154.2018 от

12.03.2018 г., по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях договора лизинга и общих правил финансовой аренды (лизинга). 

Предметом лизинга является легковой автомобиль BMW Х5 xDrive30d (VIN 

<

***>) стоимостью 3 992 300 руб. Указанное имущество приобретено лизингодателем по договору купли - продажи от 12.03.2018 №ДКП-154.2018 по общей цене 3 992 300 руб. 22.10.2018 г. между ООО «Крафт - Лизинг» (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ООО «Бортмастер» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г. 

В силу п. 1 соглашения, лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга №КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г. 

В соответствии с п. 2 соглашения, по состоянию на 22.10.2018 г. должник выплатил лизингодателю платежи в сумме 2 858 754,74 руб., из них выкупная стоимость автомобиля составляет 2 239 009 руб., лизинговые платежи в размере 619 745,74 руб. В силу п.З соглашения, в случае досрочного выкупа имущества по договору финансовой аренды (лизинга), сумма выкупного платежа составляет 360 836,52 руб.

23.10.2018 г. между ООО «Крафт - Лизинг» и ООО «Бортмастер» заключен договор купли - продажи №ДКП/3-154.2018, согласно условиям которого ООО «Крафт - Лизинг» передал в собственность ООО «Бортмастер» транспортное средство. Стоимость имущества составляет 3 219 591,26 руб. и оплачивается покупателем сроком до 31.10.2018 исходя из условий соглашения о замене стороны от 22.10.2018 к договору лизинга №КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г. 25.05.2019 г. между ООО «Бортмастер» и ФИО2 заключен договор купли -продажи транспортного средства (автомобиля), согласно условиям которого ответчик реализовал транспортное средство за 530 000 руб.

Также регистрирующим органом представлены следующие сведения:

- автомобиль BMW Х5 xDrive30d (VIN 

<

***>) в период с 23.03.2018 по 21.12.2018 был зарегистрирован за должником - ООО «Скорпион-Финанс»;

-     с 21.12.2018, на основании договора от 23.10.2018 г., произошла смена собственника

транспортного средства и автомобиль зарегистрирован за ООО «Ботмастер»;

-     с 28.05.2019 г., на основании договора от 25.05.2019, транспортное средство зарегистрировано за ФИО2

Таким образом, представленные документы в настоящее дело от МВД по Республике Татарстан доказательства полностью согласуются с регистрационными данными, указанными в карточках учета транспортного средства. Указанные обстоятельства противоречат заявленным в исковом заявлении доводам истца.

Сведения, о том, что транспортное средство было передано по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №ЮЛ-2 от 13.03.2018 ООО «КамТехЦентр» не нашли своего документального подтверждения и были опровергнуты надлежащими доказательствами, предоставленными ГИБДД по РТ.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что исковые требования фактически направлены на преодоление преюдициальной силы вступивших в законную силу судебных актов по делу А65- 25684/2018, что недопустимо и признал действия истца злоупотреблением правом.

Не рассмотрения судом первой инстанции ходатайства истца  об истребовании сведений из книги покупок и книги продаж ООО «КАМТЕХЦЕНТР» по взаимоотношениям с ООО «БОРТМАСТЕР»  не влияет на правомерность принятого судом решения по делу, поскольку книга покупок и книга продаж не может служить доказательством поставки товара в отсутствие первичных документов, подписанных между сторонами. 

Более того, при наличии преюдициального решения, свидетельствующего о невозможности передачи транспортного средства ответчиком истцу, а так же, представленных в материалы дела доказательств в виде регистрационного дела из органов ГИБДД, подтверждающих передачу спорного транспортного средства истцу именно ООО «Скорион-Финанс» целесообразности в исследовании книги покупок и книги продаж ответчика не имеется.

Также следует отметить, что ответчик не оспаривает возвращение встречного искового заявления о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля № ДКП/3-154-2018, заключенный 23 октября 2018 года между ООО «КАМТЕХЦЕНТР» и ООО «БОРТМАСТЕР». 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024, по делу № А65-30882/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024, по делу № А65-30882/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бортмастер» - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                             С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

 

                                                                                                                           Л.Л. Ястремский