Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81220/2021

22 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  22 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 197349, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3  (адрес: 193230, Санкт-Петербург); 2) Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (адрес: 191014, Санкт-Петербург, пр. Литейный, д. 40, лит. А, пом. 54-Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 26.02.2018);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ДВА" (адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 34, лит. А, пом. 1-Н, оф. 150)

о взыскании 2 016 562 руб.

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 0433968 от 26.08.2021) 

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 (по дов. от 09.02.2021)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее – Ответчик 2) о взыскании на основании договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества ООО «ДВА» с Ответчика 1 - 113 000 руб. долга, 1 243 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с Ответчика 2 - 887 000 руб. долга, 9 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

02.11.2020 между Истцом (далее - Продавец) и ФИО3, ООО «Меркурий» (далее - Покупатели) заключен договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «ДВА» (далее - Общество), удостоверенный ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7, зарегистрированный в реестре за №78/58-н/78-2020-6-315 (далее - Договор).

Согласно условиям настоящего Договора, Продавец передал, а Покупатели приняли и обязались оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «ДВА», составляющую 100 % уставного капитала указанного Общества, в долях соответственно:

- ФИО3 - долю в уставном капитале Общества, составляющую 1%, стоимостью 113 000 руб.

- Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» - долю в уставном капитале Общества, составляющую 99%, стоимостью 11 187 000 руб.

Общая стоимость доли уставного капитала ООО «ДВА» в размере 100 % составляет 11 300 000 руб.

Стороны пришли к соглашению, что расчеты будут производиться в следующем порядке (п.3.3. Договора):

1. Покупатель - ФИО3 обязана уплатить сумму Договора в размере 113 000 руб. не позднее 20 июня 2021.

2. Покупатель - ООО «Меркурий» оплатил в счет оплаты цены договора сумму в размере 5 650 000 руб., до подписания Договора (платежное поручение №112 от 30.10.2020 года).

Оставшуюся сумму в размере 5 537 000 руб. ООО «Меркурий» обязался выплатить Продавцу по графику платежей начиная с июня 2021 года, не позднее 20 числа каждого месяца соответственно:

Не позднее 20 июня 2021 года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 887 000 руб.

Не позднее 20 июля 2021 года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 1 000 000 руб.

Не позднее 20 августа 2021 года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 1 000 000 руб. 

Не позднее 20 сентября 2021года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 1 000 000 руб.

Не позднее 20 октября 2021года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 1 000 000 руб.

Не позднее 20 ноября 2021года - ООО «Меркурий» уплачивает сумму в размере 650 000 руб. 

Истец свои обязательства по передаче прав выполнил. На основании Договора в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе права за ГРН 2207805359540 от 10.11.2020 г. (ФИО3), за ГРН 2207805359540 от 10.11.2020 г. (ООО Меркурий).

Договором установлены сроки платежа. Ответчики свои обязательства по оплате доли не исполнили:

1. Ответчик -1 ФИО3 обязана была произвести оплату стоимости своей доли в срок до 20.06.2021 г. в размере 113 000 руб.

2. Ответчик-2 ООО «Меркурий» обязано было произвести платежи:

В срок до 20.06.2021 в размере 887 000 руб.

Общая задолженность ООО «Меркурий» - 887 000 руб.

Претензия Истца оставлена без удовлетворения.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества может перейти к третьим липам на основании сделки о ее отчуждении.

Исходя из положений статьи 128, пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору купли-продажи доли применяются общие правила о договоре купли-продажи, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ установлено, что, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 3 ст.486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В связи с изложенным требование Истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчик просит снизить размер неустойки.

В силу статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В данном случае таких доказательств в дело не представлено, равно как не приведено Ответчиком конкретных доводов в обоснование заявления о снижении неустойки.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Оценивая размер задолженности и период просрочки, суд находит заявление Ответчика о снижении размера неустойки необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным.

С учетом изложенного требования Истца о взыскании суммы долга и пеней подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Истец также требует взыскать 200 000 руб. на оплату услуг представителя.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Представленными документами подтверждается несение Истцом судебных расходов в заявленном размере в связи с рассмотрением настоящего дела.

В силу пунктов 10, 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

Согласно пункту 13 указанного постановления, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Учитывая объем заявленных требований, цену иска, степень сложности дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, суд приходит к выводу, что понесенные расходы в размере 2000 000 руб. являются чрезмерными, разумной суммой суд считает 100 000 руб., понесенные расходы взыскиваются с Ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям, а именно с Ответчика 1 в размере 11 300 руб. с Ответчика 2 в размере 88 700 руб. В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 113 000 руб. долга, 1 243 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3 738 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 11 300 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" в пользу ФИО2 887 000 руб. долга, 9 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 29 346 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 88 700 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части во взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.