АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А81-5091/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Герценштейн О.В.,

								Клат Е.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гейм Системс» на решение от 08.12.2016 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 13.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А81-5091/2015 по исковому заявлению Илюхина Владимира Алексеевича (ИНН 8905035082, ОГРН 1058900803631) к обществу с ограниченной ответственностью «Гейм Системс» (629803, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Советская, д. 43/33, ИНН 8905035082, ОГРН 1058900803631) о взыскании действительной стоимости доли.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Гейм Системс» - Маслов И.Н. по доверенности от 01.11.2016 № 3. 

Суд установил:

Илюхин Владимир Алексеевич (далее – Илюхин В.А., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гейм Системс» (далее – ООО «Гейм Системс», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества составляющую 40 % в уставном капитале общества.

Решением от 31.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 15.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 29.07.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Суд округа указал, что судами не устанавливалось, каким образом доля истца учитывалась обществом, каковы были отношения участников с учетом корпоративного законодательства, распорядилось ли общество долей ввиду ее неоплаты; вывод о недоказанности истцом размера доли сделан судом апелляционной инстанции без учета требований процессуального законодательства. 

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 6 455 000 руб., что составляет 40 % уставного капитала ООО «Гейм Системс» в соответствии с расчетом самого общества.

Решением от 08.12.2016 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 13.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Гейм Системс» в пользу Илюхина В.А. взыскано 6 445 000 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли в размере 40% уставного капитала общества, 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу апелляционной и кассационной жалоб. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств оплаты истцом 50 % его доли в уставном капитале общества; бухгалтерские балансы общества отражают задолженность Илюхина В.А. по оплате доли в размере 5 000 руб.; суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания неоплаты истцом доли в уставном капитале общества на ООО «Гейм Системс»; ссылается на неверную оценку судом представленных в материалы дела доказательств; непередачу истцом новому руководителю общества всех бухгалтерских документов, в силу чего у ответчика отсутствуют доказательства неполной оплаты истцом доли; считает, что платеж в размере 10 000 руб. не является признанием ответчиком исковых требований; в обоснование своей позиции приводит судебную практику по иным делам.

В судебном заседании представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал. 

Заслушав пояснения представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, в соответствии со  статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, ООО «Гейм Системс» зарегистрировано 05.04.2005.

Единственным участником и генеральным директором общества с момента регистрации являлся Илюхин В.А.

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. (пункт 3.1. Устава общества).

31.08.2012 уставный капитал общества увеличен до 25 000 руб. путем принятия нового участника Барави В.Т., с 31.08.2012 участниками общества являлись Илюхин В.А. – 40 %, Барави В.Т. – 60 %.

18.10.2012 Илюхин В.А. подал заявление о выходе из состава участников общества. Пунктом 2 протокола общего собрания участников ООО «Гейм Системс» от 18.10.2012 № 01/18/10 участники постановили выплатить Илюхину В.А. действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

По состоянию на 05.10.2015 единственным учредителем общества является Барави В.Т. с размером доли 100 % (регистрационная запись внесена 14.06.2013).

Ссылаясь на то, что обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости принадлежавшей истцу доли, Илюхин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя исковые требований частично, исходили из доказанности оплаты Илюхиным В.А. 40 % доли в уставном капитале ООО «Гейм Системс», а также приняли во внимание выплаченные обществом истцу в счет оплаты действительной стоимости доли 10 000 руб.

Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормам закона.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна представить доказательства в обоснование заявленных требований и возражений по ним.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2012 составляет 6 455 000 руб. согласно расчету, произведенному самим обществом, с которым согласился истец.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты 50 % доли истца в уставном капитале общества мотивированно отклонены судами, исходя из конкретных обстоятельств дела,  сведений бухгалтерского баланса, учитывая, что до возникновения вопроса по оплате истцу доли общество не обращалось к Илюхину В.А. с требованием оплатить долю в уставном капитале общества, факт оплаты не подвергался сомнению, истец осуществлял все права, принадлежащие участнику общества с момента его создания до выхода из состава участников, принимая во внимание выплату обществом истцу 10 000 руб. в счет действительной стоимости доли по заявлению последнего, отсутствие доказательств перехода неоплаченной 

доли к обществу и ее реализации в установленном законом порядке (статьи 16, 24 Закона № 14-ФЗ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12).

Доводы заявителя о неправильном распределении судом бремени доказывания не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. В соответствии со статьей 65 АПК РФ возражения подлежат доказыванию лицом, ссылающимся на них, между тем доводы о неоплате Илюхиным В.А. 50 % доли в уставном капитале общества не подтверждены ответчиком. 

Судом не принимаются доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.12.2016 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 13.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5091/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									О.В. Герценштейн

										Е.В. Клат