АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19010/2020

г. Ярославль

27 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  06.04.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Общества с ограниченной ответственностью «РегионРольФлекс» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «АМК»

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Амберсити"

о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № 139 от 09.01.2017

при участии:

от истца – ФИО2 – по дов. от 21.11.2020

от ответчика  1 – ФИО3 – по дов. от 22.01.2021

от ответчика  2 – ФИО4 - по дов. от 25.01.2021

 от 3-го лица  – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РегионРольФлекс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № 139 от 09.01.2017.

      По ходатайству истца определением суда от 03.03.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «АМК».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Амберсити".

       Представитель истца требования поддержал, дал пояснения.

       Представители ответчиков против иска возражали,  заявили об истечении срока исковой давности по предъявленному  требованию, просили применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в иске. Заявление зафиксировано в протоколе судебного заседания от 06.04.2021.

      Представитель ООО "Амберсити" ранее поддержал доводы  истца.

       Суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между  ООО РегионРольФлекс» (Принципал) и ИП ФИО6 (Агент) был заключен агентский договор с элементами хранения № 08/16 от 30.12.2016.

Согласно п.1.1. Договора Агент в пределах срока действия Договора в регионе своей деятельности обязуется:

• за вознаграждение организовать от имени и за счет Принципала продажу товара, принадлежащего Принципалу на праве собственности: проводить коммерческие переговоры с потенциальными покупателями в интересах Принципала, подписывать документы относящиеся к сделке по продаже Товара от имени Принципала (договор поставки, ТОРГ 12, УПД, счет-фактура);

• во исполнение условий настоящего договора Агент, за отдельное вознаграждение, обязуется оказать услуги Принципалу по приемке, обработке (включая погрузо-разгрузочные работы) и отгрузке товара. Агент отвечает перед Принципалом за сохранность находящихся в обработке товаров в пределах стоимости этих товаров, указанной в товаросопроводительных документах.

Пунктом 2.1.1. Договора определено, что Принципал предоставляет Агенту следующие полномочия: Агент вправе заключать любые сделки для осуществления действий, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего Договора (купля-продажа, в том числе розничная; поставка; мена; товарный кредит и т.д., в том числе с предоставлением контрагенту рассрочки или отсрочки платежа) в рамках действующего законодательства от имени Принципала за счет последнего. Заключение сделок от имени Принципала осуществляется Агентом на основании Доверенности.

В соответствии с п. 3.1. в целях выполнения своих обязательств по реализации товара, принадлежащего Принципалу, Агент обязуется:

3.1.1.по поручению Принципала осуществлять изучение рынка ипроизводить поиск покупателей для реализации товара Принципала.

3.1.2.  заключать договоры поставки продукции Принципала с покупателями от имени Принципала, производить реализацию товара на условиях, наиболее выгодных для Принципала.

Пунктом 3.1.16 договора предусмотрено, что ежемесячно, не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным, Агент обязуется представлять Принципалу отчеты о выполненной работе в письменном виде с приложением оригиналов отгрузочных документов и договоров, заключенных во исполнение своих обязанностей по настоящему договору.

На основании Агентского договора ИП ФИО5 была выдана доверенность № 1/Яр/ 2016 от 30 декабря 2016г.

На основании указанной доверенности ИП ФИО6, действуя от имени ООО «РегионРольФлекс» (Поставщик), заключил договор поставки № 139 от 09.01.2017 с ООО «АМК» (Покупатель), согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить бумажную продукцию. Со стороны Покупателя договор подписан директором ООО «АМК» ФИО6. 

По данному договору у ООО «АМК» образовалась задолженность перед  ООО «РегионРольФлекс»  на общую сумму 3 979 953,99 рублей. Сумма указана по сведениям истца.

Права на взыскание долга по договору цессии были переданы ООО «Амберсити». 

По утверждению истца,  в процессе взыскания долга в судебном порядке в октябре 2020 года третьему лицу, а затем и истцу стало известно о заключении между ООО «РегионРольФлекс»  и ООО «АМК»  дополнительного соглашения №1 от 01.02.2017 к договору поставки № 139 от 09.01.2017. Соглашение со стороны Поставщика также подписано по доверенности ИП ФИО6

Как указали истец и третье лицо, согласно договора цессии, акта о передаче документов по цессии и соглашения о зачете, суммы уступаемого долга рассчитаны сторонами сделки без учета вышеуказанного дополнительного соглашения. 

Заключение дополнительного соглашения №1 от 01.02.2017 истец считает недействительной (ничтожной) сделкой по п.2 ст.168 ГК РФ как заключенного при недобросовестном поведении Агента, нарушении им ст.10 ГК РФ,  без согласия (волеизъявления) истца, вопреки его интересам.

В обоснование доводов об ухудшении условий  для Поставщика истец указал:

-изменение подсудности на суд  по месту нахождения ответчика (п.8.1 договора  предусматривал разрещение споров Арбитражным судом  г.Москвы),

- изменение размера штрафной неустойки  на  санкцию 0,01% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости не оплаченного товара  (п.6.2. договора предусматривал санкцию в размере 0,2% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки),

- изменение условий уступки права требования задолженности с покупателя – предусмотрено согласие Покупателя (п.9.3. договора такого согласия не предусматривал).

Истец указал,  что на момент подписания указанного договора поставки с ООО «АМК», ИП ФИО5 одновременно являлся генеральным директором и участником ООО «АМК», т.е. заключал договоры с подконтрольными и на 100% аффилированными компаниями.

Указанное явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № 139 от 09.01.2017.

Возражая против доводов истца, представитель ИП ФИО5 отклонил его  доводы,  указав, что ухудшение для Поставщика условий договора поставки не доказано. Тезисно доводы ответчика 1 сводятся к следующему.

 Юридическим адресом истца как на момент подписания договора поставки №39 от 09.01.2017, так и на момент обращения в суд с рассматриваемым  заявлением является г. Нижний Новгород, следовательно изменение подсудности с Арбитражного суда г.Москвы на суд  по месту нахождения ответчика права истца не нарушает.  Заключение дополнительного соглашения с подобными условиями являлось обычной практикой для сторон, что подтверждается представленными  в материалы дела копиями договоров поставки и дополнительных соглашений с иными контрагентами. При этом приложенные дополнительные соглашения заключены с юридическими лицами, не аффилированными с ответчиком 1.  Полномочия Агента подтверждены доверенностью с правом заключать, изменять и расторгать договоры, в том числе договоры поставки.

           Ответчики заявили об  истечении срока исковой давности на предъявление иска о признании сделки  - заключение дополнительного соглашения от 01.02.2017 недействительной. Ответчики просят применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в иске.

 В обоснование пропуска истцом срока ФИО6 представлены описи передаваемых Агентом Принципалу документов.

Так, согласно описи документов, оправленных 30.08.2018, в ООО «РегионРольФлекс» переданы отчет агента ИП ФИО6 за июнь, акт выполненных работ (оказанных услуг)  за июнь, протокол согласования договорной цены за июнь, договоры поставки, среди которых указан договор №139 ООО «АМК» и дополнительное соглашение№1 к нему.

Опись содержит печать  ООО «РегионРольФлекс» и подписи ответственных лиц со стороны отправителя и получателя. К описи представлен акт №6353 от 31.08.2018 об организации транспортно-экспедиционного обслуживания (экспресс-доставка) ООО «ЦентрРегионСервис» (Major Express), накладная (экспедиторская расписка), платежное поручение от 11.09.2018  об оплате ФИО6 экспресс-доставки.

Исследовав представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам.

Правовая позиция истца основана на нарушении ФИО6  при заключении соглашения  от 01.02.2017 положений ст.10 и п.2 ст.168 ГК РФ.

Суд исходит из следующего.

  В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Из пункта 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенных положений для признания ничтожности сделки необходимо установить возможность нарушения публичных интересов или законных интересов третьих лиц в связи с совершением соответствующей сделки и в случае отсутствия возможности таких последствий необходимо рассматривать ее исключительно на предмет оспоримости. 

Согласно пункту 75 Постановления N 25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В данном случае, указывая на злоупотребление правом  со стороны ФИО6 при изменении условий договора  поставки, истец не заявляет  о посягательстве на публичные интересы  и суд по материалам дела возможности наступления таких последствий при заключении дополнительного соглашения к договору поставки не усматривает.

Не установлено судом и нарушения интересов третьих лиц заключением оспариваемого соглашения. Те доводы,  которые приведены истцом в доказательство злоупотребления правом со стороны ИП ФИО6 и ухудшения условий ООО «РегионРольФлекс», по мнению суда, мотивированно отклонены представителем ИП ФИО6 

Нарушение прав истца изменением подсудности спора не доказано. Уменьшение размера штрафной неустойки  и ограничение размера неустойки также не является безусловным доказательством нарушения интересов истца,  причинением ему убытков таким условием. Кроме того, подобные условия о размере неустойки включены и в другие договоры, заключенные с неаффилированными лицами, что подтверждается представленными в дело документами. Правовые последствия включения в договор условия об уступке долга, предусматривающего согласие должника, регулируется положениями ст.388 ГК РФ.

Поскольку нарушение публичных интересов и интересов третьих лиц истцом не доказано, заключение дополнительного  соглашения  от 01.02.2017 к договору поставки является оспоримой сделкой,  а не ничтожной.  

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу положений части 1 статьи 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. При этом указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (части 3 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. По смыслу статьи 205 и  пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

При этом положениями части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. 

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, извещение ООО «РегионРольФлекс» о заключении дополнительного соглашения  к договору поставки  с ООО «АМК» произведено в августе 2018 года путем отправки документов через службу  эксперсс-доставки Major Express.

Таким образом, истец узнал или  должен был узнать о заключении соглашения и последствиях этого еще  в августе 2018 года,  а не в судебном процессе в октябре 2020 года.

С учетом вышеприведенных выводов и представленных  доказательств суд полагает, что, обратившись в суд 13.11.2020, в настоящем деле истцом пропущен годичный срок исковой давности для защиты своего права по требованию о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 01.02.2017.

Таким образом, с учетом приведенных выше выводов исковые требования не подлежат удовлетворению. 

 Учитывая результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по уплате государственной пошлины остаются на стороне  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - http://kad.arbitr.ru (ч.1 ст.177 АПК РФ). По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья

Секерина С.Е.