ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19815/2020

30 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:  

от ООО «ИТАН»: представителя ФИО2 по доверенности от 05.04.2023 

от к/у: представителя ФИО3 по доверенности от 11.08.2022 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1167/2023)  конкурсного управляющего ООО «СиС» ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу № А56-19815/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СиС» о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СиС»

ответчик: ООО «ИТАН» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд)  от 30.12.2020 в отношении ООО «СиС» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением арбитражного суда от 20.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4

В рамках процедуры конкурсного производства 23.02.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования № б/н от 09.01.2019, заключенного между должником и ООО «ИТАН» (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СиС» к АО «Главное управление обустройства войск» (далее – АО «ГУОВ») по решению Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 по делу № А40-233398/18-15-1773 в размере 2 191 394,66 руб. основного долга, 68 338,49 руб. процентов, 2 191 394,66 руб. процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму основного долга, исходя из действовавшей в соответствующие периоды ставки ЦБ РФ за период с 13.12.2018 по день фактической оплаты долга, и 34 033 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 11.07.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено АО «ГУОВ».

Определением арбитражного суда от 18.10.2022 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 18.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требования, выражая сомнение в реальности встречного исполнения по сделке, полагая недоказанным факт выполнения ответчиком  работ для должника, задолженность по оплате которых была зачтена в счет оплаты по оспариваемому договору цессии.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком были представлены оригиналы договора подряда № 154 от 16.02.2016, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 №1 от 26.07.2016 и акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 №1 от 26.07.2016 на сумму 2 340 540 руб., о фальсификации которых было заявлено управляющим.

В судебном заседании 07.03.2023 апелляционный суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, отклонил ходатайство управляющего о фальсификации представленных ответчиком доказательств, как надлежаще не обоснованное.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.01.2019 между ООО «СиС» (цедент) и ООО «Итан» (цессионарий) заключен договор уступки права требований (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования денежной суммы (в том числе путем обращение взыскания на заложенное имущество должника), по договору подряда № 2015/2-559 от 23.07.2015 в размере 2 191 394,66 руб., заключенного между ООО «СИС» и АО «Главное управление обустройства войск», и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 338,43 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г. Москвы по делу  № А40-233398/18-15-1773 от 19.12.2018.

Согласно пункту 2.2 договора цессии, в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику, стороны договорились о зачете на сумму 2 340 540 руб. в счет погашения задолженности по договору подряда №154 на выполнение работ по устройству помещения от 16.02.2016. 

Управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным в соответствии с положениями  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий сослался на то, что условиями оспариваемого договора предусмотрена оплата  путем  взаимозачета однородных требований, при этом доказательства наличия обязательств, которые зачтены в счет оплаты по договорам цессии, отсутствуют.

Возражая против указанных доводов, ответчик указал, что договор цессии был заключен на взаимовыгодных условиях в рамках обычной хозяйственной деятельности и в счет оплаты по нему было зачтено обязательство должника по оплате работ по договору подряда.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор подряда № 154 от 16.02.2016, согласно которому ООО «ИТАН» (подрядчик) обязался выполнить по заданию ООО «СИС» (заказчик) строительно-монтажные работы на объекте: 

<

...>, в/г №66 Санкт-Петербургский, Учебный корпус № 66/1, кафедра «Пожарной безопасности», Военный институт инженерно-технический ВА МТО, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить их.

Согласно пункту 2.1 договора подряда, сметная стоимость работ составила 2 340 540 руб.

Факт оказания работ (ответчиком по поручению должника), задолженность по оплате которых была зачтена в счет оплаты по оспариваемому договору цессии, помимо представленных ответчиком в материалы дела оригиналов договора подряда № 154 от 16.02.2016, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 №1 от 26.07.2016 и акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 №1 от 26.07.2016 на сумму 2 340 540 руб., подтверждается также фактом допуска работников ответчика на объект генерального заказчика - Военного института Военной академии материально-технического обеспечения имени генерала армии А.В. Хрулева, что последний подтвердил в ответе на письмо конкурсного управляющего.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок были прекращены практически равные по объему обязательства (уменьшения конкурсной массы не произошло), что исключает вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный кредитор не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть  всей полнотой информации о его имущественном положении. В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о цели причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным кредитором наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемых сделок недействительными.

Поскольку оспариваемая сделка не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (иное заявителем надлежаще не мотивировано), оснований для применения положений статей 10 и  168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

В этой связи доводы кредитора о мнимости договора цессии, равно как и о его  заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер. 

Таким образом, все доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были исследованы и оценены при рассмотрении дела в суде первой инстанции; доказательства по делу были полно и всесторонне рассмотрены, им дана исчерпывающая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд также не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 г. по делу № А56-19815/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СиС» ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен